CẨM NANG MUA BÁN, SÁP NHẬP TẠI VIỆT NAM

Posted on 28/01/2010 by Civillawinfor

VIỆT NAM M&A NETWORK

1. Khái niệm Mua bán – Sáp nhập (M&A)

M &A (viết tắt của cụm từ tiếng Anh “Mergers and Acquisitions” có nghĩa là Mua bán và Sáp nhập) là hoạt động giành quyền kiểm soát một doanh nghiệp, một bộ phận doanh nghiệp thông qua việc sở hữu một phần hoặc toàn bộ doanh nghiệp đó. Như vậy, nguyên tắc cơ bản của M&A là phải tạo ra những giá trị mới cho các cổ đông mà việc duy trì tình trạng cũ không đạt được. Nói cách khác, M&A liên quan đến vấn đề sở hữu và thực thi quyền sở hữu để làm thay đổi hoặc  tạo ra những giá trị mới cho cổ đông.

Hộp 1.1. Những tình huống không được coi là M&A

•     Một doanh nghiệp mua cổ phần của một doanh nghiệp khác nhưng không tham gia hoạt động quản trị/điều hành, chỉ thuần túy nhận cổ tức hoặc kỳ vọng nhận thặng dư khi bán lại cổ phần cho nhà đầu tư khác;

•     Một quỹ đầu tư chứng khoán mua cổ phiếu (niêm yết hoặc OTC) của một doanh nghiệp đại chúng trên thị trường chứng khoán và cũng không tham gia quản trị/điều hành tại doanh nghiệp đó.

•     Một quỹ đầu tư mạo hiểm (venture capital) khi đầu tư vốn với tư cách cổ đông vào các doanh nghiệp và cử đại diện phần vốn góp tại Hội đồng quản trị nhưng vai trò của các thành viên này chủ yếu chỉ mang tính tư vấn, hỗ trợ cho các doanh nghiệp này với kỳ vọng khi doanh nghiệp phát triển sẽ có thể thoái vốn thông qua việc phát hành cổ  phiếu ra công chúng (IPO). Trường hợp doanh nghiệp do quỹ đầu tư vào không thành công thì khoản đầu tư trên có thể mất theo đúng tính chất “mạo hiểm” của quỹ.

Như vậy, hoạt động M&A không chỉ làm thay đổi tình trạng sở hữu của một doanh nghiệp đối với cổ phần hoặc tài sản mà còn làm thay đổi cả hoạt động quản trị/điều hành của doanh nghiệp. Tuy nhiên mức độ thay đổi về quản trị còn phụ thuộc vào các quy định của pháp luật, điều lệ doanh nghiệp và các thỏa thuận của các bên khi tiến hành thương vụ M&A. Continue reading →

Filed under: LTM - Đầu tư | 4 Comments »

KHIẾU KIỆN VỀ ĐẤT ĐAI – THỰC TRẠNG, NGUYÊN NHÂN VÀ GIẢI PHÁP

Posted on 28/01/2010 by Civillawinfor

NGUYỄN UYÊN MINH – Vụ Pháp luật và cải cách tư pháp- Văn phòng Trung ương Đảng

Khiếu kiện về đất đai là một khái niệm dùng để chỉ việc khiếu nại, tố cáo(KN,TC) của các cá nhân hoặc tổ chức (trong trường hợp khiếu nại) nhằm hướng tới lợi ích của họ trong lĩnh vực đất đai. Thực trạng KN về đất đai ở nước ta hiện nay thường thể hiện ở các nội dung chủ yếu sau :

Thứ nhất, là khiếu nại về bồi thường, hỗ trợ tái định cư.

Để thực hiện chính sách phát triển kinh tế, xã hội đất nước, Nhà nước đã tiến hành thu hồi đất, giải phóng mặt bằng phục vụ cho các dự án phát triển. Tuy nhiên vấn đề bồi thường và hỗ trợ và tiến hành tái định cư cho những diện bị thu hồi đất ở nhiều địa phương gặp không ít khó khăn, vướng mắc. Một số dự án chưa có khu tái định cư hoặc chưa giải quyết tái định cư đã quyết định thu hồi đất ở. Những trường hợp bị thu hồi đất ở thì tiền bồi thường không đủ để mua nhà ở mới tại khu tái định cư. Giá đất bồi thường thấp hơn giá đất cùng loại trên thị trường, đặc biệt là đối với đất nông nghiệp trong khu vực đô thị, khu dân cư nông thôn. Tiền bồi thường đất nông nghiệp thường không đủ để nhận chuyển nhượng diện tích đất nông nghiệp tương tự hoặc không đủ để nhận chuyển nhượng đất sản xuất kinh doanh phi nông nghiệp để chuyển sang làm ngành nghề khác. Nhìn chung các địa phương chưa coi trọng việc lập khu tái định cư chung cho các dự án trên cùng địa bàn, một số khu tái định cư đã được lập nhưng không bảo đảm điều kiện tốt hơn hoặc bằng nơi ở cũ, giá nhà ở tại khu tái định cư còn tính quá cao nên tiền nhận bồi thường không đủ trả cho nhà ở tại khu tái định cư. Các quy định của pháp luật về đất đai để giải quyết vấn đề tái định cư đã khá đầy đủ nhưng các địa phương thực hiện chưa tốt, thậm chí một số địa phương chưa quan tâm giải quyết nhiệm vụ này dẫn đến tình trạng KN kéo dài.

Thứ hai, là KN về việc cấp, thu hồi giấy chứng nhận quyền sử dụng đất.

Continue reading →

Filed under: LUẬT ĐẤT ĐAI | Leave a comment »

LUẬT CẠNH TRANH THƯƠNG MẠI CỦA VƯƠNG QUỐC THÁI LAN

Posted on 28/01/2010 by Civillawinfor

Bhumibol Adulyadej, Rex

Ngày 22 tháng 3 năm 1999

Quốc vương Bhumibol Adulyadej trân trọng tuyên bố

Xét thấy cần thiết phải ban hành một đạo luật điều chỉnh về hoạt động cạnh tranh trong thương mại trên cơ sở các quy định về chống độc quyền tại Luật quản lý giá và chống độc quyền trước đây,

Xét thấy Luật này bao gồm các quy định về hạn chế quyền và tự do cá nhân, theo quy định tại điều 29 cùng với các điều 31, điều 35, điều 36, điều 45, điều 48 và điều 50 của Hiến pháp Vương quốc Thái Lan, các quyền này có thể được điều chỉnh bởi một đạo luật;

Với sự góp ý và tán thành của Nghị viện, Quốc vương ban hành Luật này với các điều khoản như sau:

Điều 1

Luật này có tên là "Luật cạnh tranh thương mại, năm Phật lịch thứ 2542 (1999)"

Điều 2

Luật này có hiệu lực sau 30 ngày kể từ ngày được công bố trên Công báo Chính phủ.

Điều 3

Trong luật này, các thuật ngữ dưới đây được hiểu như sau:

Continue reading →

Filed under: Vb Pháp luật nước ngoài | Leave a comment »

LUẬT THƯƠNG MẠI LÀNH MẠNH VÀ NHỮNG QUY ĐỊNH VỀ ĐỘC QUYỀN CỦA HÀN QUỐC

Posted on 28/01/2010 by Civillawinfor

Chương 1

Quy định chung

Điều 1: Mục đích

Mục đích của luật là nhằm khuyến khích cạnh tranh kinh tế tự do và lành mạnh bằng việc cấm lạm dụng vị trí thống lĩnh và tập trung sức mạnh kinh tế quá mức luật pháp cho phép và bằng việc điều chỉnh những hành động thông đồng không chính đáng và các hành vi thương mại không lành mạnh, từ đó thúc đẩy hoạt động kinh doanh sáng tạo, bảo vệ người tiêu dùng, đẩy mạnh sự phát triển cân đối của nền kinh tế quốc dân.

Điều 2: Giải thích từ ngữ

1. "Doanh nghiệp" là bất kỳ người nào tham gia vào một trong những hình thức kinh doanh được liệt kê dưới đây. Bất kỳ một công chức, nhân viên, đại lý hay bất kỳ một người nào khác hành động vì lợi ích của doanh nghiệp, vì muốn áp dụng các quy định liên quan tới hiệp hội thương mại.

1-2. "Công ty mẹ" là bất kỳ công ty nào mà mục tiêu chủ yếu trong kinh doanh là nhằm kiểm soát các công ty trong nước với tổng số tài sản vượt quá số lượng quy định trong Nghị định của Tổng thống. Các lĩnh vực kinh doanh chủ yếu của công ty mẹ sẽ được xác định theo Nghị định của Tổng thống.

1.3. "Công ty con" là những công ty trong nước mà hoạt động kinh doanh của chúng bị kiểm soát bởi một công ty mẹ.

2. "Tập đoàn kinh doanh" là một nhóm các công ty mà trong thực tế chịu sự kiểm soát của một người được quy định trong Nghị định của Tổng thống và thuộc một trong những trường hợp dưới đây:

a. người đó là một tổng công ty, là một nhóm các công ty có cả người đó và những công ty do người đó kiểm soát; và

Continue reading →

Filed under: Vb Pháp luật nước ngoài | Leave a comment »

LUẬT CẠNH TRANH THỔ NHĨ KỲ

Posted on 28/01/2010 by Civillawinfor

Luật số 4054

Phần I

Mục đích, phạm vi điều chỉnh, Giải thích thuật ngữ

Mục đích

Điều 1

Mục đích của Luật này là bảo vệ cạnh tranh bằng các biện pháp điều chỉnh, giám sát cần thiết; ngăn ngừa việc lạm dụng vị trí thống lĩnh của các doanh nghiệp chiếm ưu thế trên thị trường; ngăn ngừa các thoả thuận, các quyết định và các hành vi gây kìm hãm, hạn chế hoặc bóp méo cạnh tranh trên thị trường hàng hoá và dịch vụ.

Phạm vi điều chỉnh

Điều 2

Mọi thoả thuận, quyết định và hành vi gây kìm hãm, hạn chế hoặc bóp méo cạnh tranh giữa các doanh nghiệp hoạt động trên hoặc có tác động tới thị trường hàng hoá và dịch vụ thuộc lãnh thổ nước Cộng hoà Thổ Nhĩ Kỳ; hành vi lạm dụng vị trí thống lĩnh của các doanh nghiệp có ưu thế trên thị trường và việc sáp nhập hoặc mua lại doanh nghiệp dưới bất kỳ hình thức nào gây cản trở một cách đáng kể tới hoạt động cạnh tranh trên thị trường; mọi biện pháp, quyết định, điều tiết và giám sát để bảo vệ cạnh tranh đều thuộc phạm vi điều

chỉnh của Luật này.

Điều 3

Giải thích từ ngữ

Trong luật này, các thuật ngữ dưới đây được hiểu như sau:

Bộ: có nghĩa là Bộ Thương mại và Công nghiệp

Continue reading →

Filed under: Vb Pháp luật nước ngoài | Leave a comment »