THÔNG TIN PHÁP LUẬT DÂN SỰ

VĂN NGUYÊN

Nguyên đơn còn yêu cầu hủy các văn bản, giấy tờ mà chủ tịch hội đồng quản trị (HĐQT) ký sai thẩm quyền.

TAND TP.HCM đang giải quyết một tranh chấp khá hy hữu trong nội bộ Công ty Cổ phần Công nghiệp hóa chất và vi sinh (gọi tắt là Bicico). Một nhóm cổ đông đã yêu cầu tòa buộc chủ tịch HĐQT (kiêm tổng giám đốc) của công ty phải trả lại trên 7,7 tỉ đồng chi sai nguyên tắc và hủy các văn bản, giấy tờ đã ban hành không đúng.

 Sai nhưng không nhận

Theo đơn kiện, từ năm 2004 đến nay, bị đơn đã lợi dụng chức vụ, cố ý làm trái các quy định, điều lệ công ty…, tự ý ra các quyết định đầu tư mua sắm tài sản không thông qua HĐQT… gây thiệt hại cho công ty. Mặc dù đã được góp ý nhiều lần nhưng bị đơn không sửa chữa. Sau đó, các cổ đông đã yêu cầu thanh tra, kiểm tra. Khi có kết luận khẳng định bị đơn sai phạm, các cổ đông đã đề nghị hòa giải nhưng không thành. Mặt khác, do bị đơn không có thiện chí nhìn nhận sai phạm, không chấp nhận yêu cầu triệu tập đại hội cổ đông bất thường… nên buộc phía nguyên đơn phải khởi kiện.

Theo đó, nguyên đơn yêu cầu bị đơn phải hủy quy chế nội bộ về quản trị công ty, quy chế quản lý tài chính, quy chế tiền lương (đều được ban hành năm 2007)… vì lạm dụng quyền, không được ký khóa từng trang, không đảm bảo tính khách quan; buộc hủy hơn 10 quyết định khác do bị đơn ban hành cùng nghị quyết của HĐQT năm 2009… Đồng thời, nguyên đơn yêu cầu bị đơn phải trả lại hơn 7,7 tỉ đồng đã chi sai nguyên tắc cho công ty để HĐQT và các cổ đông quyết định.

Ngoài ra, nguyên đơn cũng yêu cầu bị đơn không ngăn cản cổ đông thực hiện quyền giám sát kiểm tra hoạt động của công ty. Bởi lẽ nguyên đơn có chứng cứ cho thấy bị đơn đã có nhiều sai phạm, khi được yêu cầu tạo điều kiện cho việc kiểm tra thì bị đơn không đáp ứng do sợ bị phát hiện.

Làm đúng hết

Tuy nhiên, ra hòa giải, phía bị đơn đã không chấp nhận toàn bộ yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn. Theo bị đơn, không có bằng chứng pháp lý nào cho rằng bị đơn đã lợi dụng chức vụ cố ý làm trái các quy định gây thiệt hại cho công ty. Đặc biệt, không có chứng cứ gì cho rằng bị đơn đã tìm mọi thủ đoạn tinh vi, gian xảo để vun vén lợi ích cá nhân.

Mặt khác, việc không chấp nhận yêu cầu đại hội cổ đông bất thường là do bản yêu cầu của các cổ đông đã không kèm theo bất cứ tài liệu, chứng cứ nào theo quy định của điều lệ công ty (tuy nhiên, phía nguyên đơn khẳng định rằng đã làm đúng thủ tục, quy định).

Các quy chế nội bộ đều đã được đưa ra HĐQT xem xét, thảo luận trước khi ban hành. Không có quy định nào buộc phải ký khóa từng trang. Kể từ khi ban hành đến nay, không có bất kỳ thắc mắc nào nên việc yêu cầu hủy bỏ các văn bản ấy là không có cơ sở…

Còn yêu cầu hủy các quyết định của chủ tịch HĐQT do vi phạm điều lệ, buộc trả lại tiền đã thu chi sai nguyên tắc là không có căn cứ vì chúng được thực hiện đúng quy định, công ty không bị thiệt hại mà còn hưởng lợi ích vật chất.

Ngoài ra, bị đơn cho rằng nguyên đơn yêu cầu tòa hủy các quy chế nội bộ, hủy thông báo, không được thực hiện các hành vi cản trở thành viên HĐQT thực hiện quyền giám sát, kiểm tra hoạt động của công ty… là không thuộc thẩm quyền giải quyết của tòa.

Do hai bên bất đồng quan điểm không thể hòa giải được nên cùng đề nghị đưa vụ án ra xét xử theo quy định. Chúng tôi sẽ theo dõi, tiếp tục thông tin đến bạn đọc diễn biến vụ tranh chấp này.

Hoạt động như doanh nghiệp nhà nước?

Giải trình về các quyết định mua sắm… từ năm 2005 đến 2007, chủ tịch HĐQT được quyền ký mà không cần thông qua HĐQT, bị đơn cho rằng đã làm đúng. Bởi lẽ từ năm 2004, Bicico trở thành công ty cổ phần với tỉ lệ vốn nhà nước chiếm 51%. Trong hoạt động, cổ đông nhà nước nắm quyền chi phối và thực chất có khoảng thời gian Bicico vẫn hoạt động như doanh nghiệp nhà nước. Bị đơn đại diện cho phần vốn góp nhà nước nên việc chi phối và ký các quyết định trên là đúng thẩm quyền.

Tuy nhiên, phía nguyên đơn không đồng ý, cho rằng công ty cổ phần phải hoạt động theo Luật Doanh nghiệp chứ không thể theo Luật Doanh nghiệp nhà nước. Vốn nhà nước chiếm 51% thì cổ đông này chỉ có quyền chỉ đạo trực tiếp cho người đại diện của mình. Người đại diện cho cổ đông này không thể nói rằng có quyền chi phối nên có quyền ban hành các quyết định mà không cần thông qua HĐQT. Làm như vậy là trái với quy định của Luật Doanh nghiệp. Nguyên đơn yêu cầu phải hủy các quyết định này và nộp lại những phần chi tiêu sai nguyên tắc.

SOURCE: BÁO PHÁP LUẬT TPHCM

Trích dẫn từ: http://phapluattp.vn/2010050612379586p1063c1016/co-dong-kien-doi-hon-77-ti-dong.htm

Filed under: CÂU CHUYỆN PHÁP LUẬT, LTM - Tình huống thực tiễn |