THÔNG TIN PHÁP LUẬT DÂN SỰ

Bước 1: Chuẩn bị chuyển đổi

1- Căn cứ vào tiêu chí và phân loại doanh nghiệp Nhà nước theo quyết định của Thủ tướng Chính phủ:

a) Hội đồng quản trị Tổng công ty 90 dự kiến danh sách và kế hoạch chuyển các doanh nghiệp thành viên Tổng công ty, gửi báo cáo bằng văn bản cho Bộ trưởng, Chủ tịch Uỷ ban nhân dân cấp tỉnh được giao nhiệm vụ trực tiếp quản lý Nhà nước đối với Tổng công ty 90 (sau đây gọi là Bộ trưởng, Chủ tịch Uỷ ban nhân dân cấp tỉnh).

b) Hội đồng quản trị Tổng công ty 91 dự kiến danh sách và kế hoạch chuyển các doanh nghiệp thành viên Tổng công ty, gửi báo cáo bằng văn bản cho Thủ tướng Chính phủ.

c) Ban đổi mới và phát triển doanh nghiệp của Bộ, tỉnh, thành phố trực thuộc Trung ương dự kiến danh sách và kế hoạch chuyển các doanh nghiệp Nhà nước độc lập trực thuộc Bộ, Uỷ ban nhân dân cấp tỉnh, gửi báo cáo bằng văn bản cho Bộ trưởng, Chủ tịch Uỷ ban nhân dân tỉnh.

2- Doanh nghiệp dự kiến chuyển đổi phải đáp ứng các điều kiện sau đây:

a) Là doanh nghiệp hợp đồng kinh doanh (loại trừ các doanh nghiệp công ích).

b) Do Nhà nước quyết định nắm giữ toàn bộ (100%) vốn điều lệ.

c) Không thuộc đối tượng giao, bán, khoán kinh doanh, cho thuê, giải thể, phá sản hoặc không thuộc danh sách đã được phê duyệt để tiến hành cổ phần hoá.

3- Phê duyệt danh sách doanh nghiệp chuyển đổi thành công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên.

a) Bộ trưởng, Chủ tịch Uỷ ban nhân dân cấp tỉnh quyết định danh sách cụ thể từng doanh nghiệp Nhà nước độc lập chuyển đổi trong từng năm.

b) Thủ tướng Chính phủ quyết định danh sách cụ thể từng doanh nghiệp Nhà nước thành viên Tổng công ty 91 chuyển đổi trong từng năm.

c. Bộ trưởng, Chủ tịch Uỷ ban nhân dân cấp tỉnh quyết định sanh sách cụ thể từng doanh nghiệp Nhà nước thành viên Tổng công ty 90 chuyển đổi trong từng năm.

4- Bộ trưởng, Chủ tịch Uỷ ban nhân dân cấp tỉnh, Hội đồng quản trị Tổng công ty 91 thồng báo cho doanh nghiệp và tổ chức được uỷ quyền là chủ sở hữu hoặc đại diện chủ sở hữu doanh nghiệp về kế hoạch chuyển đổi.

5- Thành lập Ban chuyển đổi doanh nghiệp Nhà nước thành công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên (sau đây gọi là Ban chuyển đổi doanh nghiệp) để giúp giám đốc thực hiện các công việc chuyển đổi.

a) Doanh nghiệp trong danh sách chuyển đổi báo cáo Bộ, Uỷ ban nhân dân cấp tỉnh, Tổng công ty dự kiến danh sách thành viên Ban chuyển đổi doanh nghiệp.

b) Bộ, Uỷ ban nhân dân cấp tỉnh quyết định thành lập Ban chuyển đổi doanh nghiệp Nhà nước độc lập thuộc Bộ hoặc Uỷ ban nhân dân cấp tỉnh, Hội đồng quản trị Tổng công ty quyết định thành lập Ban chuyển đổi doanh nghiệp thành viên Tổng công ty.

Thành phần Ban chuyển đổi doanh nghiệp có thể gồm: giám đốc hoặc Phó giám đốc làm Trưởng ban; kế toán trưởng là uỷ viên thường trực; các trưởng phòng, ban: kế hoạch, sản xuất kinh doanh, tổ chức cán bộ làm uỷ viên và mời đồng chí Bí thư Đảng uỷ (hoặc chi bộ), Chủ tịch Công đoàn tham gia là uỷ viên Ban chuyển đổi doanh nghiệp.

6- Doanh nghiệp trong danh sách chuyển đổi gửi thông báo chuyển đổi đến tất cả các chủ nợ và thông báo cho người lao động trong doanh nghiệp biết trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày có quyết định danh sách chuyển đổi.

Bước 2: Xây dựng phương án chuyển đổi:

1- Ban chuyển đổi doanh nghiệp:

a) Chuẩn bị các tài liệu có liên quan đến chuyển đổi doanh nghiệp thành công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên.

b) Tiến hành kiểm kê, phân loại, xác định vốn, tài sản, công nợ của doanh nghiệp.

Tài sản hiện có thuộc quyền quản lý, sử dụng của doanh nghiệp được kiểm kê, phân loại, xác định số lượng, thực trạng, bao gồm: Tài sản thuê, mượn, nhận giữ hộ, nhận ký gửi; tài sản không có nhu cầu sử dụng, tài sản ứ đọng chờ thanh lý; tài sản dôi thừa; tài sản hao hụt, mất mát và các tổn thất khác về tài sản của doanh nghiệp; các khoản phải thu; các khoản phải trả.

c) Phân loại, lập danh sách số lao động tiếp tục chuyển sang làm việc tại công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên, số lao động tự nguyện chấm dứt hợp đồng lao động.

2- Ban chuyển đổi doanh nghiệp phối hợp cùng ban đổi mới và phát triển doanh nghiệp bộ, tỉnh, thành phố trực thuộc Trung ương, Tổng công ty:

a) Căn cứ vào báo cáo tài chính gần nhất lập phương án xử lý tài chính, phương án xử lý lao động, phương án chuyển giao doanh nghiệp, bao gồm chuyển giao quyền lợi, nghĩa vụ, tài sản, vốn, công nợ, lao động sang công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên.

Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên kế thừa các quyền, lợi ích hợp pháp bao gồm cả quyền sử dụng đất hoặc hợp đồng thuê đất và chịu trách nhiệm kế thừa các khoản nợ chưa thanh toán, các hợp đồng lao động và các nghĩa vụ tài sản của doanh nghiệp được chuyển đổi.

b) Xây dựng, đề xuất mô hình và cơ cấu tổ chức của công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên.

c) Xây dựng dự thảo điều lệ và dự kiến vốn điều lệ của công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên.

Nội dung điều lệ phải bao gồm: mục tiêu, ngành, nghề kinh doanh; vốn điều lệ; chủ sở hữu, quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu công ty; cơ cấu tổ chức quản lý của công ty; người đại diện theo pháp luật ; nguyên tắc sử dụng lợi nhuận; các trường hợp giải thể và thủ tục thanh lý tài sản của công ty; thể thức sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty và các nội dung khác không trái với quy định của pháp luật.

3- Doanh nghiệp chuyển đổi báo cáo Bộ trưởng, Chủ tịch Uỷ ban nhân dân cấp tỉnh, Hội đồng quản trị Tổng công ty về phương án chuyển giao doanh nghiệp, dự thảo điều lệ và dự kiến vốn điều lệ của công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên.

Bước 3: Thẩm định, phê duyệt phương án chuyển giao doanh nghiệp và triển khai thực hiện:

1- Cơ quan thẩm định và phê duyệt báo cáo tài chính, phương án chuyển giao doanh nghiệp, điều lệ doanh nghiệp.

a) Bộ trưởng, Chủ tịch Uỷ ban nhân dân cấp tỉnh thẩm định và phê duyệt báo cáo tài chính, phương án chuyển giao quyền lợi, nghĩa vụ, tài sản, vốn, công nợ, lao động; thẩm định và phê duỵệt vốn điều lệ, điều lệ công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên đối với doanh nghiệp Nhà nước độc lập.

b) Hội đồng quản trị Tổng công ty thẩm định và phê duỵệt báo cáo tài chính, phương án chuyển giao quyền lợi, nghĩa vụ, tài sản, vốn, công nợ, lao động, vốn điều lệ, điều lệ công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên đối với doanh nghiệp Nhà nước thành viên Tổng công ty.

2- Tổ chức triển khai thực hiện phương án chuyển đổi:

a) Bộ trưởng, Chủ tịch Uỷ ban nhân dân cấp tỉnh chỉ đạo tổ chức, triển khai thực hiện chuyển đổi theo phương án đã được phê duyệt đối với doanh nghiệp Nhà nước độc lập.

b) Hội đồng quản trị Tổng công ty tổ chức triển khai thực hiện chuyển đổi theo phương án đã được phê duyệt đối với doanh nghiệp Nhà nước thành viên tổng công ty.

3- Xử lý các vấn đề tài sản, tài chính, lao động:

a) Doanh nghiệp chuyển đổi tiếp nhận tài sản hiện có thuộc quyền quản lý, sử dụng của doanh nghiệp để chuyển giao sang công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên.

b) Doanh nghiệp chuyển đổi xử lý theo phương án chuyển đổi đã được phê duyệt đối với số tài sản thuê, mượn, nhận giữ hộ, nhận ký gửi; tài sản không có nhu cầu sử dụng, tài sản ứ đọng chờ thanh lý; xử lý tài chính và công nợ, bao gồm tài sản dôi thừa, tài sản hao hụt, mất mát và các tổn thất khác về tài sản của doanh nghiệp; xử lý đối với các khoản nợ phải thu, phải trả. Việc tăng, giảm và xử lý các biến động về tài sản, vốn điều lệ của công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên trong quá trình chuyển đổi do Bộ, Uỷ ban nhân dân cấp tính, Hội đồng quản trị Tổng công ty quyết định.

c) Doanh nghiệp chuyển đổi tiếp nhận toàn bộ số lao động của doanh nghiệp, trừ số lao động tự nguyện chấm dứt hợp đồng lao động.

Bước 4: Quyết định chuyển đổi và đăng ký kinh doanh:

1- Thủ tướng Chính phủ quyết định chuyển đổi đối với doanh nghiệp Nhà nước thành viên Tổng công ty 91; Bộ trưởng, Chủ tịch Uỷ ban nhân dân cấp tỉnh quyết định chuyển đổi đối với doanh nghiệp Nhà nước độc lập, doanh nghiệp Nhà nước thành viên tổng công ty 90.

Quyết định chuyển đổi phải ghi rõ: vốn điều lệ của công ty, thời hạn cam kết bổ sung vốn điều lệ, chủ sở hữu hoặc tổ chức được uỷ quyền là chủ sở hữu công ty, mô hình và cơ cấu tổ chức công ty, trách nhiệm của công ty đối với việc kế thừa các quyền, nghĩa vụ và xử lý những vấn đề tồn tại và mới phát sinh của doanh nghiệp được chuyển đổi. Thời điểm bắt đầu chuyển đổi là đầu tháng hoặc đầu quý.

2- Chủ sở hữu quyết định bổ nhiệm Chủ tịch, các thành viên Hội đồng quản trị hoặc Chủ tịch Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên.

3- Doanh nghiệp thực hiện đăng ký kinh doanh theo quy định của Luật doanh nghiệp. Hồ sơ đăng ký kinh doanh phải kèm theo quyết định chuyển đổi. Doanh nghiệp chuyển đổi thông báo công khai quyết định chuyển đổi trên phương tiện thông tin đại chúng.

Doanh nghiệp chuyển đổi đăng ký lại quyển sở hữu tài sản được chuyển đổi từ doanh nghiệp Nhà nước tại cơ quan Nhà nước có thẩm quyền cấp đăng ký.

SOURCE: THÔNG TƯ Số: 01/2002/TT-BK – BỘ KẾ HOẠCH VÀ ĐẦU TƯ

Filed under: Chủ thể, LTM - Chủ thể kinh doanh | Leave a comment »

ĐIỀU LỆ

TỔ CHỨC VÀ HOẠT ĐỘNG CỦA CÔNG TY MẸ – TỔNG CÔNG TY HÀNG HẢI VIỆT NAM
(Ban hành theo Quyết định số 192/2007/QĐ-TTg ngày 12/12/2007 của Thủ tướng Chính phủ)

Chương 1:

NHỮNG QUY ĐỊNH CHUNG

Điều 1. Giải thích từ ngữ

1. Trong Điều lệ này, các từ ngữ dưới đây được hiểu như sau:

a)“Công ty mẹ – Tổng công ty Hàng hải Việt Nam” (sau đây gọi tắt là VINALINES) là công ty nhà nước, có tư cách pháp nhân, được thành lập theo Quyết định số 217/2006/QĐ-TTg ngày 29 tháng 9 năm 2006 của Thủ tướng Chính phủ.

b) “Đơn vị phụ thuộc VINALINES” là các đơn vị do Hội đồng quản trị VINALINES quyết định thành lập, tổ chức lại, giải thể, bao gồm: văn phòng đại diện, chi nhánh và đơn vị hạch toán phụ thuộc.

c) “Công ty con” là công ty do VINALINES đầu tư 100% vốn điều lệ hoặc giữ cổ phần chi phối, vốn góp chi phối, được tổ chức dưới hình thức công ty thành viên hạch toán độc lập, công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên, công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, công ty cổ phần, công ty liên doanh với nước ngoài, công ty ở nước ngoài.

d)“Công ty liên kết” là công ty có cổ phần, vốn góp không chi phối của VINALINES, được tổ chức dưới hình thức công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, công ty cổ phần, công ty liên doanh với nước ngoài, công ty ở nước ngoài.

Danh sách các đơn vị phụ thuộc, công ty con, công ty liên kết của VINALINES tại thời điểm phê duyệt Điều lệ được ghi tại Phụ lục kèm theo Điều lệ này.

đ)“Công ty tự nguyện tham gia liên kết với VINALINES” là công ty không có cổ phần, vốn góp của VINALINES nhưng tự nguyện trở thành thành viên liên kết trên cơ sở có quan hệ gắn bó về lợi ích kinh tế, công nghệ, thị trường và các dịch vụ kinh doanh khác với VINALINES; chịu sự ràng buộc nhất định về quyền, nghĩa vụ với VINALINES theo hợp đồng liên kết hoặc theo thoả thuận giữa công ty đó với VINALINES.

e)“Quyền chi phối của VINALINES” là quyền quyết định hoặc tác động của VINALINES đến các công ty con, công ty bị chi phối về: điều lệ hoạt động, nhân sự chủ chốt, tổ chức bộ máy quản lý, bí quyết công nghệ, thương hiệu, thị trường tiêu thụ, chiến lược kinh doanh, định hướng đầu tư và các vấn đề quan trọng khác được quy định tại điều lệ của công ty con, công ty bị chi phối đó hoặc theo thoả thuận giữa VINALINES với công ty con, công ty bị chi phối đó.

g) “Cổ phần chi phối, vốn góp chi phối của VINALINES” là cổ phần hoặc phần vốn góp của VINALINES chiếm trên 50% vốn điều lệ của công ty khác.

h)“Đầu tư vốn ra ngoài VINALINES” là hoạt động dùng vốn, tài sản hoặc thương hiệu của VINALINES để đầu tư, góp vốn vào doanh nghiệp khác ngoài VINALINES như: góp vốn liên doanh, liên kết, mua cổ phiếu, trái phiếu, đầu tư tăng vốn vào các công ty con, công ty liên kết, công ty khác.

i)“Tổ hợp công ty mẹ – công ty con” là tổ hợp các công ty bao gồm VINALINES và các công ty con.

2. Các từ ngữ khác trong Điều lệ này đã được giải nghĩa trong Bộ luật Dân sự, Luật Doanh nghiệp nhà nước, Luật Doanh nghiệp và các văn bản pháp luật khác thì có nghĩa tương tự như trong các văn bản pháp luật đó.

Điều 2. Tên gọi và địa chỉ trụ sở chính của VINALINES

1. Tên gọi:

– Tên gọi đầy đủ bằng tiếng Việt: Tổng công ty Hàng hải Việt Nam.

– Tên giao dịch quốc tế bằng tiếng Anh: VIETNAM NATIONAL SHIPPING LINES.

– Tên viết tắt bằng tiếng Anh: VINALINES.

2. Địa chỉ trụ sở chính: số 1 Đào Duy Anh, quận Đống Đa, thành phố Hà Nội (Toà nhà Ocean Park).

– Điện thoại: (84 – 4) 5770825 ~ 29.

– Fax : (84 – 4) 5770850.

– Email : vnl@VINALINES.com.vn.

– Website : http://www.VINALINES.com.vn.

– Logo của VINALINES:

Điều 3. Hình thức pháp lý và tư cách pháp nhân của VINALINES

1. VINALINES là công ty nhà nước, được tổ chức và hoạt động theo Luật Doanh nghiệp nhà nước.

2. VINALINES có:

a) Chức năng trực tiếp sản xuất, kinh doanh và đầu tư tài chính vào các công ty con, công ty liên kết; quản lý, chỉ đạo, chi phối các công ty con, công ty liên kết theo mức độ chiếm giữ vốn điều lệ của các công ty đó theo quy định của pháp luật và Điều lệ này;

b) Tư cách pháp nhân, con dấu riêng và được mở tài khoản tiền Đồng Việt Nam và ngoại tệ tại Kho bạc Nhà nước, các ngân hàng trong nước và nước ngoài theo các quy định của pháp luật;

c) Vốn và tài sản riêng, chịu trách nhiệm đối với các khoản nợ và các nghĩa vụ tài chính khác bằng toàn bộ tài sản của mình; chịu trách nhiệm dân sự và thực hiện quyền, nghĩa vụ của chủ sở hữu đối với các công ty con và công ty liên kết trong phạm vi số vốn do VINALINES đầu tư;

d) Quyền sở hữu, sử dụng và định đoạt đối với tên gọi, thương hiệu, biểu tượng riêng của VINALINES theo quy định của pháp luật;

đ) Trách nhiệm kế thừa các quyền và nghĩa vụ hợp pháp của Tổng công ty Hàng hải Việt Nam trước đây.

3. Tổ hợp công ty mẹ – công ty con không có tư cách pháp nhân.

Điều 4. Mục tiêu hoạt động và ngành, nghề kinh doanh của VINALINES

1. Mục tiêu hoạt động của VINALINES:

a) Thực hiện chiến lược kinh tế biển của quốc gia; thực hiện nhiệm vụ phát triển ngành hàng hải theo định hướng phát triển kinh tế của Nhà nước, tiến tới xây dựng tổ hợp công ty mẹ – công ty con thành Tập đoàn Hàng hải, tham gia hội nhập kinh tế khu vực và thế giới;

b) Kinh doanh có lãi, bảo toàn và phát triển vốn nhà nước đầu tư tại VINALINES và các công ty con, công ty liên kết; hoàn thành các nhiệm vụ do Nhà nước giao, trong đó có chỉ tiêu tỷ suất lợi nhuận trên vốn nhà nước;

c) Tối đa hoá hiệu quả sản xuất, kinh doanh của tổ hợp công ty mẹ – công ty con;

d) Đa dạng hoá ngành, nghề sản xuất, kinh doanh, trong đó có ngành nghề chính là vận tải biển, khai thác cảng biển và các dịch vụ hàng hải.

2. Ngành, nghề kinh doanh của VINALINES bao gồm:

VINALINES thực hiện đầu tư, quản lý vốn đầu tư và trực tiếp sản xuất, kinh doanh trong các ngành, nghề, lĩnh vực:

– Kinh doanh vận tải đường biển, đường thuỷ, đường bộ;

– Kinh doanh vận tải hành khách bằng đường biển, đường thuỷ và đường bộ;

– Dịch vụ lai dắt tàu sông, tàu biển, các hoạt động phụ trợ cho vận tải;

– Dịch vụ Logistics; vận tải đa phương thức;

– Quản lý, khai thác cảng biển, sửa chữa tàu biển, đại lý môi giới cung ứng dịch vụ hàng hải;

– Xuất nhập khẩu phương tiện, vật tư, thiết bị, nguyên, nhiên, vật liệu chuyên ngành hàng hải;

– Đào tạo, xuất khẩu, cung ứng lao động hàng hải cho các tổ chức trong và ngoài nước;

– Sản xuất, mua bán, cho thuê phương tiện và thiết bị vận tải, bốc xếp chuyên ngành; phá dỡ phương tiện vận tải, bốc xếp cũ;

– Xây dựng, lắp đặt trang thiết bị và hoàn thiện các công trình chuyên ngành;

– Đại lý giao nhận, bán buôn, bán lẻ hàng hoá, chất đốt; kinh doanh cửa hàng miễn thuế;

– Kinh doanh kho ngoại quan, thông tin chuyên ngành;

– Kinh doanh khách sạn, nhà hàng; dịch vụ du lịch, vui chơi, giải trí; cho thuê nhà phục vụ các mục đích kinh doanh (kiốt, trung tâm thương mại);

– Kinh doanh bất động sản và hạ tầng giao thông;

– Gia công chế biến hàng xuất khẩu;

– Tổ chức nạo vét lòng sông, lòng hồ theo hợp đồng;

– Các ngành, nghề khác mà pháp luật không cấm.

Điều 5. Vốn điều lệ của VINALINES

1. Vốn điều lệ của VINALINES tại thời điểm ngày 31 tháng 12 năm 2006 là: 4.130.540.925.668 đồng (Bốn nghìn một trăm ba mươi tỷ, năm trăm bốn mươi triệu, chín trăm hai mươi lăm nghìn, sáu trăm sáu mươi tám đồng).

2. Khi tăng hoặc giảm vốn điều lệ, VINALINES đăng ký lại với cơ quan đăng ký kinh doanh và công bố vốn điều lệ đã điều chỉnh.

Điều 6. Đại diện theo pháp luật của VINALINES

Tổng giám đốc VINALINES là người đại diện theo pháp luật của VINALINES.

Điều 7. Chủ sở hữu và đại diện chủ sở hữu của VINALINES

1. Nhà nước là chủ sở hữu VINALINES. Chính phủ thống nhất quản lý và tổ chức thực hiện các quyền, nghĩa vụ của chủ sở hữu nhà nước đối với VINALINES. Thủ tướng Chính phủ trực tiếp thực hiện hoặc uỷ quyền cho các Bộ, cơ quan ngang Bộ, cơ quan thuộc Chính phủ (sau đây gọi chung là các Bộ), Hội đồng quản trị VINALINES thực hiện các quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu đối với VINALINES.

2. Hội đồng quản trị VINALINES là cơ quan đại diện trực tiếp chủ sở hữu nhà nước tại VINALINES và là đại diện chủ sở hữu đối với các công ty do mình đầu tư toàn bộ vốn điều lệ.

Điều 8. Quan hệ của VINALINES với các cơ quan quản lý nhà nước

1. VINALINES chịu sự quản lý nhà nước của cơ quan quản lý nhà nước các cấp theo quy định của pháp luật.

2. VINALINES thực hiện các nghĩa vụ với chính quyền địa phương nơi đặt trụ sở của mình theo quy định của pháp luật.

Điều 9. Tổ chức Đảng và các tổ chức chính trị – xã hội trong VINALINES

1. Tổ chức Đảng Cộng sản Việt Nam trong VINALINES hoạt động theo Hiến pháp, pháp luật và Điều lệ của Đảng Cộng sản Việt Nam.

2. Các tổ chức chính trị – xã hội khác trong VINALINES hoạt động theo Hiến pháp, pháp luật và Điều lệ của các tổ chức chính trị – xã hội phù hợp với quy định của pháp luật.

Chương 2:

QUYỀN VÀ NGHĨA VỤ CỦA VINALINES

Điều 10. Quyền của VINALINES đối với vốn và tài sản

1. Chiếm hữu, sử dụng, định đoạt vốn và tài sản của VINALINES để kinh doanh và thực hiện các lợi ích hợp pháp từ vốn và tài sản của VINALINES theo quy định của pháp luật.

2. Sử dụng và quản lý các tài sản Nhà nước giao, cho thuê là đất đai, tài nguyên theo quy định của pháp luật về đất đai, tài nguyên để hoạt động kinh doanh và thực hiện các hoạt động công ích khi được Nhà nước yêu cầu.

3. Chuyển nhượng, chuyển đổi, cho thuê, thế chấp, cầm cố tài sản thuộc quyền quản lý, sử dụng của VINALINES, trừ những tài sản thuộc quyền quyết định của chủ sở hữu nhà nước theo quy định của pháp luật.

4. Quyết định tỷ lệ sở hữu của VINALINES khi thực hiện chuyển đổi sở hữu các công ty thành viên hạch toán độc lập chưa thực hiện chuyển đổi theo quy định của pháp luật.

5. Đầu tư ra ngoài VINALINES dưới các hình thức mua trái phiếu, cổ phiếu, liên doanh, góp vốn, chuyển nhượng vốn và các hình thức khác theo quy định của pháp luật.

6. Thực hiện quyền chủ sở hữu đối với phần vốn đầu tư vào các công ty con, công ty liên kết theo quy định của Điều lệ này, Quy chế quản lý tài chính của VINALINES, điều lệ của các công ty con, công ty liên kết và quy định của pháp luật.

7. Thực hiện các quyền và hưởng lợi ích khác đối với vốn và tài sản của VINALINES theo quy định của pháp luật.

Điều 11. Nghĩa vụ của VINALINES đối với vốn và tài sản

1. Bảo toàn và phát triển vốn nhà nước đầu tư tại VINALINES và vốn VINALINES tự huy động, chịu trách nhiệm về các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác của VINALINES trong phạm vi số tài sản của VINALINES.

2. Định kỳ đánh giá lại tài sản của VINALINES theo quy định của Chính phủ.

3. Thực hiện các nghĩa vụ khác đối với vốn và tài sản của VINALINES theo quy định của pháp luật.

Điều 12. Quyền của VINALINES trong kinh doanh

1. Kinh doanh những ngành, nghề, lĩnh vực mà pháp luật không cấm; mở rộng phạm vi, quy mô kinh doanh theo khả năng của VINALINES và nhu cầu của thị trường trong nước và ngoài nước phù hợp với quy định của pháp luật.

2. Chủ động tổ chức thực hiện các hoạt động đầu tư, sản xuất, kinh doanh; kế hoạch phối hợp kinh doanh. Quyết định tổ chức bộ máy quản lý phù hợp với chiến lược phát triển của VINALINES và mục tiêu, nhiệm vụ được Nhà nước giao.

3. Chủ động lựa chọn thị trường, khách hàng trong nước và ngoài nước, ký kết hợp đồng.

4. Quyết định giá trị thương hiệu; giá mua, giá bán sản phẩm, hàng hoá và dịch vụ, trừ những sản phẩm, hàng hoá, dịch vụ do Nhà nước định giá.

5. Mở chi nhánh, văn phòng đại diện của VINALINES ở trong nước, ở nước ngoài phù hợp với các quy định của pháp luật.

6. Quyết định các dự án đầu tư theo quy định của pháp luật về đầu tư và các quy định khác có liên quan; sử dụng vốn và tài sản của VINALINES để liên doanh, liên kết, góp vốn vào doanh nghiệp khác ở trong và ngoài nước theo quy định của pháp luật; thuê, mua một phần hoặc toàn bộ doanh nghiệp khác.

7. Được quyền sử dụng vốn thu về từ cổ phần hoá công ty thành viên hạch toán độc lập, đơn vị phụ thuộc của VINALINES và từ chuyển nhượng, bán một phần hoặc toàn bộ công ty con, công ty liên kết theo quy định của pháp luật cho mục đích đầu tư, sản xuất, kinh doanh của VINALINES.

8. Sử dụng vốn của VINALINES hoặc vốn huy động để đầu tư thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên; cùng với nhà đầu tư khác thành lập công ty cổ phần hoặc công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên.

9. Quyết định phương án mua, bán, thuê, cho thuê tàu biển và các tài sản vật tư chuyên dùng khác theo quy định của pháp luật.

10. Quyết định giá cước vận chuyển, bốc xếp hàng hoá; khung giá hoặc giá mua, giá bán vật tư, nguyên liệu, sản phẩm và dịch vụ chủ yếu theo quy định của pháp luật.

11. Quyết định đổi mới, hiện đại hoá công nghệ và phương thức quản lý để đảm bảo an toàn, nâng cao hiệu quả và năng lực cạnh tranh.

12. Xây dựng và áp dụng các định mức lao động, vật tư, đơn giá tiền lương và chi phí khác trên cơ sở bảo đảm hiệu quả kinh doanh của VINALINES và phù hợp với các quy định của pháp luật.

13. Tuyển chọn, thuê lao động trong nước và nước ngoài; bố trí, sử dụng, đào tạo, khen thưởng, kỷ luật, cho thôi việc đối với lao động; lựa chọn các hình thức trả lương, thưởng, quyết định mức lương, thưởng cho người lao động theo cống hiến và hiệu quả lao động; xây dựng và tổ chức thực hiện nội quy lao động, đăng ký với cơ quan quản lý lao động địa phương; thực hiện các quyền và nghĩa vụ khác của người sử dụng lao động không trái với các quy định của pháp luật về lao động.

14. Được bảo hộ về thương hiệu, quyền sở hữu công nghiệp, bao gồm các sáng chế, giải pháp hữu hiệu, nhãn hiệu sản phẩm, kiểu dáng công nghiệp, tên gọi, xuất xứ hàng hoá theo các quy định của pháp luật.

15. Quan hệ với các cơ quan nhà nước ở Trung ương và địa phương để thực hiện các chức năng, nhiệm vụ, quyền hạn được giao; mời, làm việc với các đối tác nước ngoài của VINALINES; quyết định cử cán bộ, nhân viên của VINALINES và cán bộ do VINALINES cử tham gia quản lý vốn tại các doanh nghiệp khác ra nước ngoài công tác, học tập, tham quan, khảo sát, đàm phán, ký hợp đồng kinh tế theo quy định của Nhà nước. Đối với Chủ tịch Hội đồng quản trị và Tổng giám đốc VINALINES đi công tác nước ngoài, thực hiện theo quy định của Chính phủ.

16. Từ chối và tố cáo mọi yêu cầu cung cấp các nguồn lực không được pháp luật quy định của bất kỳ cá nhân, cơ quan hay tổ chức nào; trừ những khoản tự nguyện đóng góp vì mục đích nhân đạo và công ích.

17. Có quyền khước từ việc thanh tra, kiểm tra không đúng theo quy định của pháp luật.

18. Khi tham gia hoạt động công ích, có các quyền và nghĩa vụ theo quy định của pháp luật.

19. Các quyền kinh doanh khác theo nhu cầu của thị trường phù hợp với quy định của pháp luật.

Điều 13. Nghĩa vụ của VINALINES trong kinh doanh

1. Đăng ký kinh doanh và kinh doanh đúng ngành, nghề đã đăng ký; bảo đảm chất lượng sản phẩm và dịch vụ do VINALINES thực hiện theo tiêu chuẩn đã đăng ký.

2. Đổi mới, hiện đại hoá công nghệ và phương thức quản lý để nâng cao hiệu quả và khả năng cạnh tranh.

3. Xây dựng và tổ chức thực hiện chiến lược phát triển kinh doanh, kế hoạch 5 năm và hàng năm của VINALINES; định hướng chiến lược của các công ty con của VINALINES phù hợp với nhu cầu của thị trường, quy hoạch của Nhà nước và chiến lược của VINALINES.

4. Bảo đảm quyền và lợi ích của người lao động theo quy định của pháp luật về lao động, bảo đảm quyền tham gia quản lý VINALINES của người lao động theo các quy định của pháp luật và Điều lệ này.

5. Thực hiện các quy định của pháp luật về vệ sinh – an toàn lao động; bảo vệ an ninh, quốc phòng; trật tự, an toàn xã hội; bảo vệ tài nguyên, môi trường; di tích lịch sử, văn hoá, danh lam, thắng cảnh.

6. Thực hiện chế độ kế toán, kiểm toán và báo cáo tài chính, báo cáo thống kê theo quy định của pháp luật và báo cáo bất thường theo yêu cầu của chủ sở hữu nhà nước.

7. Chịu sự giám sát, kiểm tra của chủ sở hữu nhà nước; chấp hành các quyết định về thanh tra của cơ quan tài chính, kiểm toán nhà nước và các cơ quan nhà nước có thẩm quyền theo quy định của pháp luật.

8. Chịu trách nhiệm trước chủ sở hữu nhà nước về việc sử dụng vốn của VINALINES để đầu tư các dự án, tham gia thành lập các doanh nghiệp khác.

9. Thực hiện các nghĩa vụ khác trong kinh doanh theo quy định của pháp luật.

Điều 14. Quyền của VINALINES về tài chính

1. Huy động vốn để kinh doanh dưới các hình thức phát hành trái phiếu, tín phiếu, kỳ phiếu của VINALINES hoặc công trình; vay vốn của tổ chức ngân hàng, tín dụng, các tổ chức tài chính khác, của cá nhân, tổ chức ngoài VINALINES; vay vốn của người lao động trong VINALINES và các hình thức huy động vốn khác theo quy định của pháp luật.

Việc huy động vốn để kinh doanh thực hiện theo nguyên tắc tự chịu trách nhiệm hoàn trả, bảo đảm hiệu quả sử dụng vốn huy động, không được làm thay đổi hình thức sở hữu đối với VINALINES.

Việc huy động vốn của các cá nhân, tổ chức nước ngoài thực hiện theo quy định của Chính phủ về quản lý vay nợ nước ngoài.

2. Chủ động sử dụng vốn cho hoạt động kinh doanh của VINALINES; được sử dụng và quản lý các quỹ của VINALINES theo quy định của pháp luật.

3. Quyết định trích khấu hao tài sản cố định theo nguyên tắc mức trích khấu hao tối thiểu phải bảo đảm bù đắp hao mòn hữu hình, hao mòn vô hình của tài sản cố định và không thấp hơn tỷ lệ trích khấu hao tối thiểu theo quy định của pháp luật.

4. Được hưởng các chế độ ưu đãi đầu tư hoặc tái đầu tư theo quy định của pháp luật.

5. Được hưởng các chế độ trợ cấp, trợ giá hoặc các chế độ ưu đãi khác của Nhà nước khi thực hiện các nhiệm vụ hoạt động công ích, quốc phòng, an ninh, phòng chống thiên tai hoặc cung cấp sản phẩm, dịch vụ theo chính sách giá của Nhà nước mà không đủ bù đắp chi phí sản phẩm, dịch vụ này của VINALINES.

6. Được chi thưởng sáng kiến đổi mới, cải tiến kỹ thuật, quản lý và công nghệ; thưởng tăng năng suất lao động; thưởng tiết kiệm vật tư và chi phí. Các khoản tiền thưởng này được hạch toán vào chi phí kinh doanh trên cơ sở bảo đảm hiệu quả kinh doanh của VINALINES do các sáng kiến đổi mới, cải tiến kỹ thuật, quản lý, công nghệ, tăng năng suất lao động, tiết kiệm vật tư, chi phí đem lại.

7. Quyết định cử, thay đổi, miễn nhiệm, khen thưởng, kỷ luật, phụ cấp và các lợi ích khác có liên quan đối với người đại diện quản lý phần vốn góp của VINALINES tại các công ty con, công ty liên kết theo quy định của Điều lệ này và quy định của pháp luật.

8. Quyết định việc đầu tư góp vốn; điều chỉnh tỷ lệ vốn đầu tư, vốn góp của VINALINES tại các công ty con, công ty liên kết.

9. Giám sát, kiểm tra việc sử dụng vốn đầu tư của VINALINES tại các công ty con, công ty liên kết; chịu trách nhiệm về hiệu quả sử dụng, bảo toàn và phát triển phần vốn đầu tư ra ngoài VINALINES.

10. Thu lợi tức và chịu rủi ro từ phần vốn đầu tư ở các công ty con, công ty liên kết.

11. Không phải nộp thuế thu nhập doanh nghiệp đối với phần lợi nhuận thu được từ phần vốn góp vào các công ty con, công ty liên kết nếu các đơn vị này đã nộp thuế thu nhập doanh nghiệp trước khi chia lãi cho các bên góp vốn.

12. Sau khi hoàn thành nghĩa vụ nộp thuế, chuyển lỗ theo quy định của Luật Thuế thu nhập doanh nghiệp và các nghĩa vụ tài chính khác theo quy định của pháp luật, trích lập quỹ dự phòng tài chính; phần lợi nhuận thực hiện còn lại được phân chia theo nguồn vốn nhà nước đầu tư và nguồn vốn VINALINES tự huy động như sau:

– Phần lợi nhuận phân chia theo nguồn vốn nhà nước đầu tư được dùng để tái đầu tư tăng vốn nhà nước tại VINALINES hoặc hình thành quỹ tập trung để đầu tư vào các doanh nghiệp nhà nước khác thuộc lĩnh vực Nhà nước cần phát triển hoặc chi phối theo quy định của pháp luật;

– Phần lợi nhuận phân chia theo nguồn vốn VINALINES tự huy động được trích lập quỹ đầu tư phát triển theo quy định của pháp luật; phần còn lại do VINALINES tự quyết định việc trích lập quỹ khen thưởng, quỹ phúc lợi. Trường hợp VINALINES còn nợ đến hạn phải trả mà chưa trả hết thì chỉ được tăng lương, trích thưởng cho công nhân viên của VINALINES, kể cả người quản lý sau khi đã trả hết nợ đến hạn.

13. Được bảo lãnh, thế chấp và tín chấp cho các công ty con vay vốn của các tổ chức tín dụng, ngân hàng ở trong nước và nước ngoài theo quy định của pháp luật.

14. Các quyền tài chính khác theo quy định của pháp luật.

Điều 15. Nghĩa vụ của VINALINES về tài chính

1. Tự chủ về tài chính, tự cân đối các khoản thu chi; kinh doanh có lãi, bảo đảm chỉ tiêu tỷ suất lợi nhuận trên vốn nhà nước đầu tư do đại diện chủ sở hữu giao; đăng ký kê khai và nộp đủ thuế; thực hiện nghĩa vụ đối với chủ sở hữu và các nghĩa vụ tài chính khác theo quy định của pháp luật.

2. Quản lý, sử dụng có hiệu quả vốn kinh doanh bao gồm cả phần vốn đầu tư vào công ty khác, đất đai, tài nguyên và các nguồn lực khác do Nhà nước giao, cho thuê.

3. Sử dụng vốn và các nguồn lực khác để thực hiện các hoạt động công ích và các nhiệm vụ đặc biệt khác khi Nhà nước yêu cầu.

4. Chấp hành đầy đủ chế độ về quản lý vốn, tài sản, các quỹ; chế độ hạch toán kế toán, kiểm toán theo quy định của pháp luật; chịu trách nhiệm về tính trung thực và hợp pháp đối với các hoạt động tài chính của VINALINES.

5. Thực hiện chế độ báo cáo tài chính của VINALINES; báo cáo tài chính hợp nhất của VINALINES và các công ty con; công khai tài chính hàng năm và cung cấp các thông tin khác để đánh giá trung thực về hoạt động của VINALINES.

6. Các nghĩa vụ tài chính khác theo quy định của pháp luật.

Điều 16. Nghĩa vụ và trách nhiệm của VINALINES đối với các công ty con, công ty liên kết trong tổ hợp công ty mẹ – công ty con

1. VINALINES có nghĩa vụ với các công ty con, công ty liên kết như sau:

a) VINALINES định hướng chiến lược kinh doanh chung của tổ hợp công ty mẹ – công ty con phù hợp với Điều lệ của VINALINES và điều lệ của các công ty con;

VINALINES không trực tiếp điều hành hoạt động sản xuất, kinh doanh của các công ty con, công ty liên kết mà thực hiện quyền, nghĩa vụ của cổ đông, thành viên góp vốn thông qua người đại diện quản lý phần vốn góp của VINALINES tại các công ty đó để đảm bảo hiệu quả đầu tư vốn và thực hiện mục tiêu, chiến lược phát triển chung của tổ hợp công ty mẹ – công ty con;

b) Hướng dẫn và phối hợp hoạt động kinh doanh giữa các doanh nghiệp trong tổ hợp công ty mẹ – công ty con để tìm kiếm, cung cấp nguồn đầu vào, tiêu thụ sản phẩm, dịch vụ mà từng công ty đơn lẻ không có khả năng thực hiện hoặc thực hiện kém hiệu quả; hạn chế tình trạng đầu tư, kinh doanh trùng lặp vào một số sản phẩm, dịch vụ dẫn đến sự cạnh tranh trong nội bộ, phân tán, lãng phí nguồn lực, giảm hiệu quả kinh doanh chung của tổ hợp công ty mẹ – công ty con; phối hợp các công ty con, công ty liên kết trong việc tiêu thụ sản phẩm, hàng hoá, dịch vụ của nhau khi có nhu cầu;

c) VINALINES thực hiện các nhiệm vụ mà các công ty con, công ty liên kết không có khả năng thực hiện như: thu xếp vốn; đầu tư, xây dựng các cảng nước sâu; mua hoặc đóng mới các tàu cỡ lớn; chủ đạo trong công tác đổi mới trang thiết bị hàng hải; phân công, chuyên môn hoá, chỉ đạo các công ty trong tổ hợp ưu tiên sử dụng các dịch vụ của nhau;

d) Thực hiện hoạt động nghiên cứu, tiếp thị, xúc tiến thương mại, tạo điều kiện cho các doanh nghiệp trong tổ hợp công ty mẹ – công ty con mở rộng và nâng cao hiệu quả sản xuất, kinh doanh;

đ) Thực hiện các quyền chi phối của VINALINES đối với công ty con theo điều lệ của công ty bị chi phối. VINALINES không được lạm dụng quyền chi phối theo vốn góp làm tổn hại đến lợi ích của các công ty con, chủ nợ, cổ đông, thành viên góp vốn khác và các bên có liên quan. VINALINES phải tôn trọng quyền của cổ đông, bên có vốn góp thiểu số trong các công ty con, công ty liên kết, phù hợp với điều lệ của các doanh nghiệp đó.

2. Trường hợp thực hiện các hoạt động sau đây mà không có thoả thuận với công ty con, gây thiệt hại cho công ty con và các bên liên quan thì VINALINES phải chịu trách nhiệm bồi thường thiệt hại cho các công ty đó và các bên liên quan:

a) Buộc công ty con phải ký kết và thực hiện các hợp đồng kinh tế không bình đẳng và bất lợi đối với các công ty này;

b) Điều chuyển vốn, tài sản của công ty con là công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên gây thiệt hại cho công ty bị điều chuyển, trừ các trường hợp: điều chuyển theo phương thức thanh toán; quyết định tổ chức lại công ty; thực hiện mục tiêu cung ứng sản phẩm, dịch vụ công ích;

c) Điều chuyển một số hoạt động kinh doanh có hiệu quả, có lãi từ công ty con này sang công ty con khác không có sự thoả thuận với công ty bị điều chuyển, dẫn đến công ty bị điều chuyển bị lỗ hoặc lợi nhuận bị giảm sút nghiêm trọng;

d) Quyết định các nhiệm vụ sản xuất, kinh doanh đối với các công ty con trái với điều lệ và pháp luật; giao nhiệm vụ của VINALINES cho công ty con, công ty liên kết không dựa trên cơ sở ký kết hợp đồng kinh tế với các công ty con, công ty liên kết;

đ) Buộc công ty con cho VINALINES hoặc công ty con khác vay vốn với lãi suất thấp, điều kiện vay và thanh toán không hợp lý hoặc phải cung cấp các khoản tiền vay để VINALINES, công ty con khác thực hiện các hợp đồng kinh tế có nhiều rủi ro đối với hoạt động kinh doanh của công ty con đó.

Chương 3:

QUYỀN VÀ NGHĨA VỤ CỦA CHỦ SỞ HỮU NHÀ NƯỚC ĐỐI VỚI VINALINES

Điều 17. Quyền của chủ sở hữu nhà nước đối với VINALINES

1. Chính phủ, Thủ tướng Chính phủ trực tiếp thực hiện quyền của chủ sở hữu đối với VINALINES như sau:

a) Quyết định việc thành lập, tổ chức lại, giải thể, chuyển đổi sở hữu và cơ cấu tổ chức quản lý của VINALINES; thành lập, tổ chức lại, giải thể, chuyển đổi sở hữu đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên theo đề nghị của Hội đồng quản trị VINALINES và ý kiến các Bộ: Giao thông vận tải, Tài chính, Kế hoạch và Đầu tư;

b) Phê duyệt Điều lệ, phê duyệt sửa đổi và bổ sung Điều lệ VINALINES theo đề nghị của Hội đồng quản trị VINALINES và ý kiến các Bộ: Giao thông vận tải, Tài chính, Kế hoạch và Đầu tư;

c) Phê duyệt mục tiêu, chiến lược, kế hoạch dài hạn và ngành, nghề kinh doanh của VINALINES theo đề nghị của Hội đồng quản trị VINALINES và ý kiến các Bộ: Giao thông vận tải, Kế hoạch và Đầu tư;

d) Quyết định đầu tư vốn để hình thành vốn điều lệ và điều chỉnh vốn điều lệ trong quá trình hoạt động của VINALINES theo đề nghị của Hội đồng quản trị và ý kiến các Bộ: Tài chính, Giao thông vận tải;

đ) Quyết định việc đầu tư, góp vốn đầu tư, liên doanh, liên kết theo thẩm quyền; phê duyệt chủ trương bán tài sản, vay, cho vay, thuê, cho thuê của VINALINES, phương án mua công ty thuộc thành phần kinh tế khác theo đề nghị của Hội đồng quản trị VINALINES theo quy định của pháp luật;

e) Chấp thuận để Hội đồng quản trị VINALINES tiếp nhận doanh nghiệp tự nguyện tham gia làm thành viên của VINALINES;

g) Trình Quốc hội phê chuẩn các dự án đầu tư của VINALINES thuộc thẩm quyền của Quốc hội;

h) Quyết định bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức, khen thưởng, kỷ luật đối với Chủ tịch Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng quản trị VINALINES theo đề nghị của Bộ Giao thông vận tải và thẩm định của Bộ Nội vụ; chấp thuận để Hội đồng quản trị VINALINES quyết định bổ nhiệm, miễn nhiệm, ký hợp đồng, khen thưởng, kỷ luật đối với Tổng giám đốc của VINALINES;

i) Quy định chế độ kiểm tra, giám sát VINALINES thực hiện các mục tiêu, nhiệm vụ được giao; chế độ kiểm tra, giám sát việc sử dụng vốn ở VINALINES; các tiêu chí đánh giá hiệu quả hoạt động kinh doanh của VINALINES, hoạt động quản lý của Hội đồng quản trị và điều hành của Tổng giám đốc;

k) Thực hiện các quyền khác theo quy định của pháp luật.

2. Bộ Giao thông vận tải thực hiện một số quyền của chủ sở hữu nhà nước đối với VINALINES như sau:

a) Trình Thủ tướng Chính phủ quyết định các vấn đề của VINALINES theo quy định của Thủ tướng Chính phủ;

b) Trình Thủ tướng Chính phủ bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức, khen thưởng, kỷ luật đối với Chủ tịch Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng quản trị VINALINES;

c) Quyết định xếp lương, nâng lương, phụ cấp lương đối với Chủ tịch Hội đồng quản trị và thành viên Hội đồng quản trị VINALINES;

d) Thẩm định việc thực hiện quy trình, thủ tục, tiêu chuẩn, điều kiện bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức, ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng đối với Tổng giám đốc VINALINES do Hội đồng quản trị VINALINES trình Thủ tướng Chính phủ;

đ) Tham gia kiểm tra, giám sát việc quản lý, sử dụng vốn, đánh giá kết quả kinh doanh của VINALINES;

e) Quyết định các vấn đề khác thuộc thẩm quyền của Bộ quản lý ngành theo quy định của pháp luật.

3. Bộ Tài chính thực hiện một số quyền của chủ sở hữu nhà nước đối với VINALINES như sau:

a) Xác định vốn, tài nguyên và các nguồn lực khác mà Nhà nước giao cho VINALINES quản lý, sử dụng; đầu tư bổ sung vốn điều lệ cho VINALINES theo quyết định của Thủ tướng Chính phủ;

b) Tham gia đánh giá kết quả hoạt động và quản lý của Hội đồng quản trị và Tổng giám đốc VINALINES theo quy định của pháp luật;

c) Tổ chức kiểm tra, giám sát việc quản lý, sử dụng vốn, phân phối thu nhập, trích lập và sử dụng các quỹ của VINALINES;

d) Thực hiện các quyền khác theo quy định của pháp luật.

4. Các Bộ, cơ quan ngang Bộ và các cơ quan thuộc Chính phủ thực hiện chức năng quản lý nhà nước trong các lĩnh vực liên quan đối với VINALINES đã được pháp luật quy định cho các cơ quan này.

5. VINALINES chịu sự quản lý nhà nước và chấp hành các quy định, nghĩa vụ về hành chính của chính quyền địa phương các cấp theo quy định của pháp luật.

Điều 18. Nghĩa vụ của chủ sở hữu nhà nước đối với VINALINES

1. Tuân thủ các điều đã quy định tại Điều lệ VINALINES liên quan đến chủ sở hữu.

2. Đầu tư đủ vốn điều lệ cho VINALINES.

3. Chịu trách nhiệm về các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác của VINALINES trong phạm vi số vốn điều lệ của VINALINES.

4. Đảm bảo quyền tự chủ kinh doanh, tự chịu trách nhiệm theo pháp luật của VINALINES; không can thiệp trái pháp luật vào hoạt động kinh doanh của VINALINES.

5. Tuân thủ các quy định của pháp luật về hợp đồng trong việc mua, bán, vay, cho vay, thuê, cho thuê giữa VINALINES và chủ sở hữu.

6. Không điều chuyển vốn nhà nước đầu tư tại VINALINES và vốn, tài sản khác của VINALINES theo phương thức không thanh toán, trừ trường hợp quyết định tổ chức lại VINALINES hoặc thực hiện các hoạt động sản xuất, cung ứng các sản phẩm, dịch vụ công ích.

7. Thực hiện các nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật.

Chương 4:

TỔ CHỨC QUẢN LÝ VINALINES

Điều 19. Cơ cấu tổ chức quản lý

1. Cơ cấu tổ chức quản lý, điều hành của VINALINES gồm: Hội đồng quản trị; Ban kiểm soát; Tổng giám đốc; các Phó Tổng giám đốc; Kế toán trưởng và bộ máy giúp việc.

2. Cơ cấu tổ chức quản lý, điều hành của VINALINES có thể thay đổi để phù hợp với yêu cầu kinh doanh trong quá trình hoạt động. VINALINES phải trình Thủ tướng Chính phủ sửa đổi, bổ sung Điều lệ khi thay đổi cơ cấu tổ chức quản lý, điều hành quy định tại khoản 1 Điều này.

Mục 1 :

HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ

Điều 20. Chức năng của Hội đồng quản trị

1. Hội đồng quản trị là cơ quan đại diện trực tiếp chủ sở hữu nhà nước tại VINALINES, có quyền nhân danh VINALINES để quyết định mọi vấn đề liên quan đến việc xác định và thực hiện mục tiêu, nhiệm vụ và quyền lợi của VINALINES, trừ những vấn đề thuộc thẩm quyền của chủ sở hữu phân cấp cho các cơ quan, tổ chức khác là đại diện chủ sở hữu thực hiện.

2. Hội đồng quản trị thực hiện quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu các công ty con do VINALINES sở hữu toàn bộ vốn điều lệ và đối với phần vốn góp của VINALINES ở các doanh nghiệp khác.

3. Hội đồng quản trị chịu trách nhiệm trước Thủ tướng Chính phủ và trước pháp luật về mọi hoạt động của VINALINES.

Điều 21. Nhiệm vụ, quyền hạn của Hội đồng quản trị

1. Nhận, quản lý và sử dụng có hiệu quả vốn, đất đai, tài nguyên và các nguồn lực khác do chủ sở hữu nhà nước đầu tư cho VINALINES.

2. Quyết định chiến lược, kế hoạch dài hạn, kế hoạch kinh doanh hàng năm, ngành, nghề kinh doanh của VINALINES và các công ty con do VINALINES sở hữu toàn bộ vốn điều lệ; quyết định phương án phối hợp kinh doanh của VINALINES với các công ty con.

3. Quyết định hoặc phân cấp cho Tổng giám đốc quyết định:

a) Các dự án đầu tư, góp vốn, mua cổ phần của các công ty khác, bán tài sản của VINALINES có giá trị đến 50% tổng giá trị tài sản còn lại trên sổ sách kế toán của VINALINES và thực hiện các quy định khác của pháp luật về đầu tư, trừ những tài sản thuộc quyền quyết định của chủ sở hữu tại VINALINES theo quy định của pháp luật;

b) Các hợp đồng vay, cho vay, thuê, cho thuê và hợp đồng kinh tế khác có giá trị vượt quá mức vốn điều lệ của VINALINES.

4. Quyết định hoặc phân cấp, uỷ quyền cho Tổng giám đốc quyết định các dự án góp vốn liên doanh với chủ đầu tư nước ngoài, dự án đầu tư ra nước ngoài của công ty con do VINALINES sở hữu toàn bộ vốn điều lệ; phê duyệt đề án góp vốn của các công ty con do VINALINES sở hữu toàn bộ vốn điều lệ để thành lập mới các công ty cổ phần nhà nước, công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên.

5. Quyết định phương án tổ chức quản lý, tổ chức kinh doanh, biên chế và sử dụng bộ máy quản lý, quy chế quản lý nội bộ VINALINES, quy hoạch và đào tạo lao động, lập chi nhánh, văn phòng đại diện của VINALINES theo đề nghị của Tổng giám đốc VINALINES.

6. Quyết định tuyển chọn, ký hợp đồng hoặc bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức đối với Tổng giám đốc VINALINES sau khi được Thủ tướng Chính phủ chấp thuận và quyết định mức lương của Tổng giám đốc VINALINES; tuyển chọn, ký hợp đồng hoặc bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức và quyết định mức lương đối với Phó Tổng giám đốc và Kế toán trưởng VINALINES theo đề nghị của Tổng giám đốc VINALINES.

7. Thông qua để Tổng giám đốc VINALINES bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức và quyết định mức lương đối với Giám đốc, Kế toán trưởng công ty thành viên hạch toán độc lập chưa chuyển đổi hình thức pháp lý hay sở hữu, đơn vị hạch toán phụ thuộc và đơn vị sự nghiệp VINALINES.

8. Quyết định tuyển chọn, bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức và quyết định mức lương đối với Chủ tịch công ty, Chủ tịch Hội đồng thành viên, thành viên Hội đồng thành viên của công ty con là công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên theo đề nghị của Tổng giám đốc VINALINES.

9. Quyết định cử, thay thế, khen thưởng, kỷ luật đối với người đại diện phần vốn góp của VINALINES tại các doanh nghiệp khác theo đề nghị của Tổng giám đốc VINALINES. Hội đồng quản trị không thực hiện quyền hạn, nghĩa vụ của chủ sở hữu đối với phần vốn góp của công ty con ở các công ty khác.

10. Quyết định đầu tư, điều chỉnh vốn và các nguồn lực khác do VINALINES đầu tư giữa các đơn vị thành viên và công ty con do VINALINES sở hữu toàn bộ vốn điều lệ theo điều lệ của công ty đó.

11. Quyết định hoặc phân cấp cho Tổng giám đốc quyết định phương án huy động vốn để hoạt động kinh doanh nhưng không làm thay đổi hình thức sở hữu.

12. Quyết định sử dụng vốn của VINALINES để đầu tư thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên và mua cổ phần, góp vốn vào doanh nghiệp khác nhưng không vượt quá mức vốn đầu tư thuộc thẩm quyền quyết định của Hội đồng quản trị quy định tại điểm a khoản 3 Điều này và quy định của pháp luật có liên quan; quyết định tổ chức lại, giải thể, chuyển đổi sở hữu đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên.

13. Quyết định tiếp nhận doanh nghiệp làm công ty con, công ty liên kết của VINALINES theo quy định của pháp luật.

14. Quyết định tăng vốn điều lệ, chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ vốn điều lệ của công ty con là công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên cho tổ chức, cá nhân khác theo quy định tại Điều 64 Luật Doanh nghiệp.

15. Quyết định cơ cấu tổ chức quản lý của công ty thành viên hạch toán độc lập, công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên và công ty tài chính (nếu có).

16. Quyết định thành lập Hội đồng tư vấn của VINALINES để xây dựng các dự án, đề án thuộc thẩm quyền quyết định của Hội đồng quản trị hoặc trình Thủ tướng Chính phủ phê duyệt theo đề nghị của Tổng giám đốc VINALINES.

17. Quyết định những nội dung do Tổng giám đốc VINALINES, Chủ tịch công ty hoặc Hội đồng thành viên công ty con là công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên, người đại diện phần vốn góp của VINALINES ở doanh nghiệp khác trình hoặc do thủ trưởng cơ quan, tổ chức, cá nhân yêu cầu theo quy định của pháp luật.

18. Phê duyệt Quy chế quản lý tài chính của VINALINES trên cơ sở đề nghị của Tổng giám đốc và sau khi có ý kiến chấp thuận của Bộ Tài chính.

19. Phê duyệt điều lệ của các công ty con do VINALINES sở hữu toàn bộ vốn điều lệ; điều lệ hoặc quy chế hoạt động của các đơn vị phụ thuộc, đơn vị sự nghiệp; thông qua dự thảo điều lệ của công ty tài chính (nếu có) trình Thống đốc Ngân hàng Nhà nước chuẩn y.

20. Thông qua báo cáo tài chính hàng năm của VINALINES, công ty thành viên hạch toán độc lập, công ty con là công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên; báo cáo tài chính hợp nhất, báo cáo tổng hợp kết quả kinh doanh hàng năm và báo cáo tổng hợp công tác quản lý, điều hành tổ hợp công ty mẹ – công ty con; phê duyệt phương án sử dụng lợi nhuận sau thuế của công ty thành viên hạch toán độc lập, công ty con là công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên.

21. Kiểm tra, giám sát Chủ tịch và các thành viên Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty và Giám đốc, Kiểm soát viên của công ty con là công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên; Giám đốc các công ty hạch toán phụ thuộc, đơn vị sự nghiệp; người đại diện phần vốn góp của VINALINES ở các doanh nghiệp khác trong việc thực hiện các chức năng, nhiệm vụ theo quy định của Luật Doanh nghiệp nhà nước, Luật Doanh nghiệp và Điều lệ này.

22. Thực hiện quyền hạn, nghĩa vụ của chủ sở hữu đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên theo quy định tại Điều 43 của Điều lệ này.

23. Thực hiện quyền hạn, nghĩa vụ của cổ đông, thành viên ở các công ty có cổ phần, vốn góp của VINALINES theo quy định tại Điều 44, 45 của Điều lệ này.

24. Trình Thủ tướng Chính phủ hoặc cơ quan được Thủ tướng Chính phủ uỷ quyền quyết định những vấn đề của VINALINES thuộc thẩm quyền quyết định của chủ sở hữu nhà nước theo quy định tại Điều 17 của Điều lệ này.

25. Yêu cầu Tổng giám đốc nộp đơn yêu cầu phá sản khi VINALINES lâm vào tình trạng phá sản theo quy định của pháp luật.

26. Chịu trách nhiệm thực hiện đúng thẩm quyền, đúng pháp luật và hiệu quả về những quyết định, phê duyệt của mình trong quản lý, điều hành VINALINES; có trách nhiệm giám sát việc thực hiện các quyết định và phê duyệt của mình.

27. Thực hiện các nhiệm vụ và quyền hạn khác theo quy định tại Điều lệ này và quy định của pháp luật.

Điều 22. Tiêu chuẩn và điều kiện của thành viên Hội đồng quản trị

Thành viên Hội đồng quản trị phải đáp ứng đủ các tiêu chuẩn và điều kiện sau đây:

1. Là công dân Việt Nam, thường trú tại Việt Nam;

2. Có trình độ đại học, năng lực quản lý và kinh doanh. Chủ tịch Hội đồng quản trị phải có kinh nghiệm ít nhất 03 (ba) năm quản lý, điều hành doanh nghiệp thuộc ngành, nghề kinh doanh chính của VINALINES;

3. Có sức khoẻ, phẩm chất đạo đức tốt, trung thực, liêm khiết, hiểu biết và có ý thức chấp hành pháp luật;

4. Không thuộc đối tượng bị cấm đảm nhiệm chức vụ quản lý, điều hành doanh nghiệp theo quy định của pháp luật.

Điều 23. Cơ cấu thành viên, bổ nhiệm, miễn nhiệm, thay thế thành viên Hội đồng quản trị

1. Hội đồng quản trị có không quá 07 (bảy) thành viên, trong đó ít nhất 02 (hai) thành viên chuyên trách. Chủ tịch Hội đồng quản trị và thành viên được bầu làm Trưởng Ban kiểm soát phải là thành viên chuyên trách. Số lượng thành viên Hội đồng quản trị do Thủ tướng Chính phủ quyết định.

2. Chủ tịch và các thành viên Hội đồng quản trị do Thủ tướng Chính phủ bổ nhiệm, miễn nhiệm hoặc thay thế, khen thưởng, kỷ luật. Nhiệm kỳ của thành viên Hội đồng quản trị không quá 05 (năm) năm. Thành viên Hội đồng quản trị có thể được bổ nhiệm lại.

3. Thành viên Hội đồng quản trị bị miễn nhiệm trong trường hợp sau đây:

a) Bị Toà án kết án bằng bản án hoặc quyết định đã có hiệu lực pháp luật;

b) Không đủ năng lực, trình độ đảm nhận công việc được giao, bị mất hoặc bị hạn chế năng lực hành vi dân sự;

c) Không trung thực trong thực thi nhiệm vụ, quyền hạn hoặc lợi dụng chức vụ, quyền hạn để thu lợi cho bản thân hoặc cho người khác; báo cáo không trung thực tình hình tài chính của VINALINES;

d) Để VINALINES lỗ 02 (hai) năm liên tiếp hoặc không đạt chỉ tiêu tỷ suất lợi nhuận trên vốn nhà nước đầu tư 02 (hai) năm liên tiếp hoặc ở trong tình trạng lỗ lãi đan xen nhau nhưng không khắc phục được, trừ các trường hợp lỗ hoặc giảm tỷ suất lợi nhuận trên vốn nhà nước đầu tư được cấp có thẩm quyền phê duyệt; lỗ hoặc giảm tỷ suất lợi nhuận trên vốn nhà nước đầu tư có lý do khách quan được giải trình và đã được cơ quan có thẩm quyền chấp nhận; đầu tư mới mở rộng sản xuất, đổi mới công nghệ.

4. Thành viên Hội đồng quản trị được thay thế, bổ sung trong những trường hợp sau đây:

a) Bị miễn nhiệm theo quy định tại khoản 3 Điều này;

b) Xin từ chức và được cấp có thẩm quyền chấp thuận bằng văn bản theo đúng trình tự pháp luật;

c) Khi có quyết định điều chuyển hoặc bố trí công việc khác.

Trường hợp Chủ tịch, thành viên Hội đồng quản trị bị thay thế thì trong thời hạn 60 (sáu mươi) ngày Hội đồng quản trị phải tổ chức họp để đề nghị Bộ Giao thông vận tải trình Thủ tướng Chính phủ xem xét, quyết định việc bổ nhiệm người thay thế.

Điều 24. Chủ tịch Hội đồng quản trị

1. Chủ tịch Hội đồng quản trị không kiêm nhiệm chức vụ Tổng giám đốc VINALINES.

2. Chủ tịch Hội đồng quản trị có các quyền hạn và nhiệm vụ sau đây:

a) Thay mặt Hội đồng quản trị ký nhận vốn, đất đai, tài nguyên và các nguồn lực khác do chủ sở hữu nhà nước đầu tư hoặc giao cho VINALINES; quản lý VINALINES theo quyết định của Hội đồng quản trị;

b) Tổ chức nghiên cứu chiến lược phát triển, kế hoạch dài hạn, dự án đầu tư quy mô lớn, phương án đổi mới tổ chức, nhân sự chủ chốt của VINALINES để trình Hội đồng quản trị;

c) Lập chương trình, kế hoạch hoạt động của Hội đồng quản trị; quyết định chương trình, nội dung họp và tài liệu phục vụ cuộc họp; triệu tập và chủ trì các cuộc họp của Hội đồng quản trị;

d) Thay mặt Hội đồng quản trị ký các nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị;

đ) Tổ chức theo dõi và giám sát việc thực hiện các nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị; có quyền đình chỉ các quyết định của Tổng giám đốc trái với nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị;

e) Thực hiện các quyền khác theo phân cấp, uỷ quyền của Hội đồng quản trị và Thủ tướng Chính phủ.

3. Việc bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm, khen thưởng, kỷ luật đối với Chủ tịch Hội đồng quản trị, được thực hiện như đối với các thành viên Hội đồng quản trị.

Điều 25. Chế độ làm việc của Hội đồng quản trị

1. Hội đồng quản trị làm việc theo chế độ tập thể; họp ít nhất 01 (một) lần trong 01 (một) quý để xem xét và quyết định những vấn đề thuộc nhiệm vụ, quyền hạn của mình; đối với những vấn đề không yêu cầu thảo luận thì Hội đồng quản trị có thể lấy ý kiến các thành viên bằng văn bản. Hội đồng quản trị có thể họp bất thường để giải quyết những vấn đề cấp bách của VINALINES do Chủ tịch Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc hoặc trên 50% tổng số thành viên Hội đồng quản trị đề nghị hoặc để bàn về những vấn đề cấp bách khác theo yêu cầu của chủ sở hữu nhà nước.

2. Chủ tịch Hội đồng quản trị triệu tập và chủ trì các cuộc họp của Hội đồng quản trị. Trường hợp Chủ tịch Hội đồng quản trị vắng mặt thì uỷ quyền cho thành viên khác trong Hội đồng quản trị để chủ trì cuộc họp. Trong trường hợp Chủ tịch Hội đồng quản trị không uỷ quyền thì các thành viên sẽ lựa chọn một thành viên Hội đồng quản trị chủ trì cuộc họp.

3. Nội dung và các tài liệu cuộc họp Hội đồng quản trị phải được gửi đến các thành viên Hội đồng quản trị và các đại biểu được mời dự họp (nếu có) trước ngày họp ít nhất 05 (năm) ngày làm việc, trừ trường hợp họp đột xuất.

4. Các cuộc họp hoặc lấy ý kiến bằng văn bản các thành viên của Hội đồng quản trị được coi là hợp lệ khi có ít nhất 2/3 (hai phần ba) tổng số thành viên Hội đồng quản trị tham dự hoặc có ý kiến bằng văn bản. Nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị có hiệu lực khi có trên 50% tổng số thành viên Hội đồng quản trị biểu quyết tán thành. Trường hợp có số phiếu ngang nhau thì bên có phiếu của Chủ tịch Hội đồng quản trị là quyết định. Thành viên Hội đồng quản trị có quyền bảo lưu ý kiến của mình nhưng vẫn phải chấp hành nghị quyết, quyết định đã được Hội đồng quản trị thông qua.

5. Khi bàn về nội dung công việc của VINALINES có liên quan đến các vấn đề quan trọng của địa phương nào thì Hội đồng quản trị phải mời đại diện của cấp chính quyền địa phương có liên quan đó dự họp; trường hợp có liên quan tới quyền lợi và nghĩa vụ của người lao động trong VINALINES phải mời đại diện Công đoàn VINALINES dự họp. Đại diện các cơ quan, tổ chức được mời dự họp có quyền phát biểu ý kiến nhưng không tham gia biểu quyết.

6. Đối với các vấn đề thuộc thẩm quyền của Hội đồng quản trị cần phải giải quyết ngay mà không thể triệu tập họp Hội đồng quản trị hoặc không thể lấy ý kiến bằng văn bản thì Chủ tịch Hội đồng quản trị hội ý với Tổng giám đốc và các thành viên chuyên trách có mặt để quyết định, sau đó báo cáo lại Hội đồng quản trị.

7. Nội dung các vấn đề thảo luận, các ý kiến phát biểu, kết quả biểu quyết, các quyết định được Hội đồng quản trị thông qua và các kết luận của cuộc họp Hội đồng quản trị phải được ghi thành biên bản. Chủ tọa và thư ký cuộc họp phải liên đới chịu trách nhiệm về tính chính xác và trung thực của biên bản họp Hội đồng quản trị. Nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị có tính bắt buộc thi hành đối với toàn bộ VINALINES.

8. Thành viên Hội đồng quản trị có quyền yêu cầu Tổng giám đốc, Kế toán trưởng, cán bộ quản lý của VINALINES cung cấp các thông tin, tài liệu về tình hình tài chính, hoạt động của VINALINES theo quy chế thông tin do Hội đồng quản trị quy định hoặc theo nghị quyết của Hội đồng quản trị. Người được yêu cầu cung cấp thông tin phải cung cấp thông tin kịp thời đầy đủ và chính xác theo đúng yêu cầu của thành viên Hội đồng quản trị, trừ trường hợp Hội đồng quản trị có quyết định khác.

9. Hội đồng quản trị sử dụng bộ máy giúp việc, con dấu của VINALINES để thực hiện chức năng, nhiệm vụ của mình.

10. Hội đồng quản trị được thành lập bộ phận giúp việc để trực tiếp giúp việc cho Hội đồng quản trị.

11. Chi phí hoạt động của Hội đồng quản trị và của các cơ quan thuộc Hội đồng quản trị, kể cả tiền lương, phụ cấp và thù lao được tính vào chi phí quản lý của VINALINES theo quy định của pháp luật.

Trong trường hợp cần thiết, Hội đồng quản trị được quyền tổ chức lấy ý kiến các chuyên gia tư vấn trong và ngoài nước trước khi quyết định các vấn đề quan trọng thuộc thẩm quyền Hội đồng quản trị. Chi phí lấy ý kiến chuyên gia, tư vấn được quy định tại Quy chế quản lý tài chính của VINALINES.

Điều 26. Chế độ lương, phụ cấp, thưởng của thành viên chuyên trách và thành viên không chuyên trách của Hội đồng quản trị

1. Các thành viên chuyên trách của Hội đồng quản trị hưởng chế độ lương theo năm và tiền thưởng tương ứng với kết quả sản xuất, kinh doanh của VINALINES. Tiền lương được tạm ứng hàng tháng, quyết toán hàng năm. Tiền thưởng hàng năm được tính trên cơ sở kết quả kinh doanh năm của VINALINES, chi trả một phần vào cuối năm, phần còn lại được chi trả sau khi kết thúc nhiệm kỳ; riêng tiền thưởng năm cuối nhiệm kỳ được tính dựa trên kết quả năm đó và kết quả tăng trưởng của cả nhiệm kỳ.

2. Các thành viên không chuyên trách của Hội đồng quản trị hưởng phụ cấp trách nhiệm và tiền thưởng như cơ chế như đối với các thành viên chuyên trách.

3. Chế độ lương, thưởng, phụ cấp trách nhiệm của thành viên Hội đồng quản trị thực hiện theo quy định của Chính phủ.

Mục 2 :

BAN KIỂM SOÁT

Điều 27. Ban kiểm soát

1. Ban kiểm soát do Hội đồng quản trị thành lập; có nhiệm vụ, quyền hạn và trách nhiệm quy định tại Điều 28 Điều lệ này.

2. Ban kiểm soát có không quá 05 (năm) thành viên. Hội đồng quản trị quyết định cử 01 (một) thành viên Hội đồng quản trị làm Trưởng Ban kiểm soát. Chủ tịch Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc, Phó Tổng giám đốc không được kiêm Trưởng Ban kiểm soát. Các thành viên khác của Ban kiểm soát do Hội đồng quản trị lựa chọn, bổ nhiệm và miễn nhiệm, trong đó có 01 (một) thành viên do tổ chức Công đoàn VINALINES cử.

3. Hội đồng quản trị ban hành quy chế cụ thể về hoạt động của Ban kiểm soát. Ban kiểm soát thực hiện nhiệm vụ do Hội đồng quản trị giao, báo cáo và chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản trị về hoạt động của mình.

4. Tiêu chuẩn và điều kiện của người được cử làm thành viên Ban kiểm soát:

a) Thường trú tại Việt Nam;

b) Có sức khỏe, có phẩm chất đạo đức tốt, trung thực, liêm khiết, hiểu biết và có ý thức chấp hành pháp luật;

c) Có trình độ về nghiệp vụ kinh tế, tài chính, kế toán, kiểm toán hoặc chuyên môn, nghiệp vụ;

d) Không được là Tổng giám đốc, Phó Tổng giám đốc, Kế toán trưởng, thủ quỹ tại VINALINES; không có vợ hoặc chồng, bố, mẹ, con, anh, chị, em ruột là thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc, Kế toán trưởng, thủ quỹ tại VINALINES;

đ) Thành viên Ban kiểm soát làm việc theo chế độ chuyên trách, không đồng thời đảm nhiệm các chức vụ lãnh đạo trong bộ máy Nhà nước.

5. Nhiệm kỳ của thành viên Ban kiểm soát theo nhiệm kỳ của Hội đồng quản trị. Thành viên Ban kiểm soát có thể được bổ nhiệm lại.

6. Thành viên Ban kiểm soát được hưởng tiền lương, tiền thưởng do Hội đồng quản trị quyết định theo quy định của pháp luật về chế độ lương, thưởng và Luật Doanh nghiệp nhà nước.

7. Chi phí hoạt động, điều kiện làm việc của Ban kiểm soát do VINALINES đảm bảo theo quyết định của Hội đồng quản trị.

Điều 28. Nhiệm vụ, quyền hạn và trách nhiệm của Ban kiểm soát

1. Kiểm tra, giám sát tính hợp pháp, chính xác và trung thực trong quản lý, điều hành hoạt động kinh doanh, trong việc ghi chép sổ sách kế toán, báo cáo tài chính và việc chấp hành Điều lệ, Quy chế quản lý tài chính VINALINES, nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị, quyết định của Chủ tịch Hội đồng quản trị VINALINES đối với VINALINES và các công ty con do VINALINES đầu tư toàn bộ vốn điều lệ.

2. Thực hiện nhiệm vụ do Hội đồng quản trị giao; báo cáo Hội đồng quản trị định kỳ hàng tháng, quý, năm và theo vụ việc về kết quả kiểm tra, giám sát của mình; kịp thời phát hiện và báo cáo Hội đồng quản trị về những hoạt động không bình thường, trái với quy định về quản trị doanh nghiệp hoặc có dấu hiệu vi phạm pháp luật.

3. Không được tiết lộ kết quả kiểm tra, giám sát khi chưa được Hội đồng quản trị cho phép; chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản trị và trước pháp luật về các hành vi cố ý bỏ qua hoặc bao che cho các vi phạm.

4. Chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản trị và trước pháp luật về toàn bộ hoạt động của Ban kiểm soát.

Mục 3:

TỔNG GIÁM ĐỐC

Điều 29. Chức năng của Tổng giám đốc

Tổng giám đốc là người đại diện theo pháp luật, điều hành hoạt động hàng ngày của VINALINES theo mục tiêu, kế hoạch, phù hợp với Điều lệ của VINALINES và các nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị; chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản trị và trước pháp luật về việc thực hiện các quyền và nhiệm vụ được giao.

Điều 30. Tuyển chọn, bổ nhiệm, ký hợp đồng với Tổng giám đốc

1. Tổng giám đốc do Hội đồng quản trị tuyển chọn, bổ nhiệm, miễn nhiệm hoặc ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng sau khi được Thủ tướng Chính phủ chấp thuận.

2. Tổng giám đốc được bổ nhiệm hoặc ký hợp đồng với nhiệm kỳ không quá 05 (năm) năm. Hội đồng quản trị quyết định việc bổ nhiệm lại hoặc ký tiếp hợp đồng với Tổng giám đốc sau khi được Thủ tướng Chính phủ chấp thuận bằng văn bản.

3. Người được tuyển chọn làm Tổng giám đốc phải đáp ứng các tiêu chuẩn và điều kiện sau:

a) Thường trú tại Việt Nam;

b) Có năng lực kinh doanh và tổ chức quản lý; có trình độ đại học trở lên; có chuyên môn thuộc lĩnh vực kinh doanh chính của VINALINES; có ít nhất 03 (ba) năm kinh nghiệm tham gia quản lý, điều hành doanh nghiệp thuộc ngành, nghề kinh doanh chính của VINALINES;

c) Có sức khỏe, phẩm chất đạo đức tốt, trung thực, liêm khiết; hiểu biết pháp luật và có ý thức chấp hành pháp luật.

4. Những đối tượng sau đây không được tuyển chọn để bổ nhiệm, ký hợp đồng làm Tổng giám đốc VINALINES:

a) Người đã làm Tổng giám đốc (Giám đốc) công ty nhà nước nhưng vi phạm kỷ luật đến mức bị cách chức, miễn nhiệm hoặc chấm dứt hợp đồng trước thời hạn hoặc để công ty lâm vào tình trạng quy định tại điểm a khoản 3 Điều 25 Luật Doanh nghiệp nhà nước;

b) Thuộc đối tượng bị cấm đảm nhiệm chức vụ quản lý, điều hành doanh nghiệp theo quy định của pháp luật.

Điều 31. Thay thế, miễn nhiệm hoặc chấm dứt hợp đồng với Tổng giám đốc

1. Hội đồng quản trị quyết định việc miễn nhiệm hoặc chấm dứt hợp đồng trước thời hạn với Tổng giám đốc sau khi được Thủ tướng Chính phủ chấp thuận trên cơ sở các quy định tại khoản 2 Điều này.

2. Tổng giám đốc bị miễn nhiệm, chấm dứt hợp đồng trước thời hạn trong các trường hợp sau:

a) Để VINALINES lỗ 02 (hai) năm liên tiếp hoặc không đạt chỉ tiêu tỷ suất lợi nhuận trên vốn nhà nước đầu tư 02 (hai) năm liên tiếp hoặc ở trong tình trạng lỗ lãi đan xen nhau nhưng không khắc phục được, trừ các trường hợp lỗ hoặc giảm tỷ suất lợi nhuận trên vốn nhà nước đầu tư được cấp có thẩm quyền phê duyệt; lỗ hoặc giảm tỷ suất lợi nhuận trên vốn nhà nước đầu tư có lý do khách quan được giải trình và đã được cơ quan có thẩm quyền chấp nhận; lỗ hoặc giảm tỷ suất lợi nhuận trên vốn nhà nước đầu tư do đầu tư mới mở rộng sản xuất, đổi mới công nghệ;

b) VINALINES lâm vào tình trạng phá sản nhưng không nộp đơn yêu cầu phá sản theo quy định của pháp luật về phá sản; VINALINES thuộc diện tổ chức lại, giải thể, chuyển đổi sở hữu mà không tiến hành các thủ tục để tổ chức lại, giải thể hoặc chuyển đổi sở hữu theo quy định của pháp luật;

c) Không hoàn thành các nhiệm vụ hoặc chỉ tiêu do Hội đồng quản trị giao hoặc không hoàn thành các nghĩa vụ theo hợp đồng đã ký với Hội đồng quản trị;

d) Không trung thực trong thực thi nhiệm vụ, quyền hạn hoặc lợi dụng chức vụ, quyền hạn để thu lợi cho bản thân hoặc cho người khác; báo cáo không trung thực tình hình tài chính của VINALINES;

đ) Bị mất hoặc hạn chế năng lực hành vi dân sự;

e) Bị Tòa án kết án bằng bản án hoặc quyết định đã có hiệu lực pháp luật.

3. Tổng giám đốc được thay thế trong các trường hợp sau:

a) Xin từ chức, tự nguyện chấm dứt hợp đồng theo đúng quy định của pháp luật;

b) Khi có quyết định điều chuyển hoặc bố trí công việc khác.

Điều 32. Nhiệm vụ, quyền hạn của Tổng giám đốc

1. Tổng giám đốc có quyền điều hành cao nhất trong việc thực hiện các dự án đầu tư, hoạt động kinh doanh của VINALINES để thực hiện các chỉ tiêu kế hoạch kinh doanh do Hội đồng quản trị quy định.

2. Xây dựng kế hoạch hàng năm của VINALINES, phương án huy động vốn, dự án đầu tư, phương án liên doanh, đề án tổ chức quản lý, quy chế quản lý nội bộ của VINALINES, quy hoạch đào tạo lao động, phương án phối hợp kinh doanh giữa VINALINES với các công ty con và các công ty khác, giữa các công ty con với nhau hoặc với các công ty khác trình Hội đồng quản trị, Chủ tịch Hội đồng quản trị.

3. Quyết định các dự án đầu tư, các hợp đồng bán tài sản của VINALINES theo phân cấp hoặc uỷ quyền của Hội đồng quản trị và theo quy định của pháp luật.

4. Quyết định các hợp đồng vay, cho vay, thuê, cho thuê và các hợp đồng kinh tế, thương mại khác có giá trị không quá mức vốn điều lệ của VINALINES.

5. Quyết định các vấn đề không thuộc thẩm quyền của Hội đồng quản trị VINALINES nhằm phục vụ cho hoạt động tổ chức và điều hành hoạt động sản xuất, kinh doanh hàng ngày của VINALINES phù hợp với quy định của pháp luật. Đối với những hợp đồng, giao dịch thuộc thẩm quyền của Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc VINALINES chỉ được ký kết sau khi có nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị phê chuẩn.

6. Quyết định phương án sử dụng vốn, tài sản của VINALINES để góp vốn, mua cổ phần của các công ty trong nước theo phân cấp hoặc uỷ quyền của Hội đồng quản trị và theo quy định của pháp luật.

7. Quyết định tuyển chọn, ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng hoặc bổ nhiệm, miễn nhiệm, khen thưởng, kỷ luật, mức lương và phụ cấp đối với các chức danh:

a) Giám đốc, Kế toán trưởng công ty thành viên hạch toán độc lập chưa chuyển đổi hình thức pháp lý hay sở hữu, đơn vị hạch toán phụ thuộc, đơn vị sự nghiệp của VINALINES sau khi có sự phê duyệt của Hội đồng quản trị;

b) Trưởng/Phó ban và các các chức danh tương đương của VINALINES;

c) Phó Giám đốc công ty thành viên hạch toán độc lập chưa chuyển đổi hình thức pháp lý hay sở hữu, đơn vị hạch toán phụ thuộc, đơn vị sự nghiệp của VINALINES theo đề nghị của Giám đốc công ty, đơn vị đó;

d) Các chức danh quản lý khác của VINALINES.

8. Đề nghị Hội đồng quản trị: bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức hoặc ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng, khen thưởng, kỷ luật, quyết định mức lương đối với Phó Tổng giám đốc và Kế toán trưởng VINALINES; Chủ tịch công ty, Chủ tịch Hội đồng thành viên, thành viên Hội đồng thành viên, kiểm soát viên của công ty con là công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên; quyết định cử người đại diện phần vốn góp của VINALINES ở doanh nghiệp khác.

9. Chấp thuận việc bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức Tổng giám đốc (Giám đốc), Phó Tổng giám đốc (Phó Giám đốc), Kế toán trưởng công ty con là công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên theo đề nghị của Chủ tịch công ty, Hội đồng thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên.

10. Trình Hội đồng quản trị thông qua phương án tổ chức quản lý, kinh doanh, biên chế và sử dụng bộ máy quản lý, quy chế quản lý, quy hoạch, đào tạo lao động và phương án lập chi nhánh, văn phòng đại diện của VINALINES.

11. Đề nghị Hội đồng quản trị VINALINES thông qua Quy chế quản lý tài chính sau khi có ý kiến chấp thuận của Bộ Tài chính.

12. Tuyển dụng và bố trí sử dụng lao động theo yêu cầu hoạt động sản xuất, kinh doanh của VINALINES; quyết định mức lương, trợ cấp, lợi ích cho người lao động và các điều khoản khác có liên quan đến hợp đồng lao động được ký kết với người lao động.

13. Xây dựng các định mức kinh tế – kỹ thuật, định mức lao động, tiêu chuẩn sản phẩm, đơn giá tiền lương phù hợp với các quy định của Nhà nước trình Hội đồng quản trị phê duyệt và tổ chức thực hiện; kiểm tra các đơn vị thuộc VINALINES thực hiện các định mức, tiêu chuẩn đơn giá quy định trong nội bộ VINALINES.

14. Tổ chức thực hiện kế hoạch kinh doanh, kế hoạch đầu tư; quyết định các giải pháp phát triển thị trường, tiếp thị và công nghệ; điều hành hoạt động của VINALINES và kế hoạch phối hợp kinh doanh giữa VINALINES với các công ty con, công ty liên kết nhằm thực hiện các nghị quyết và quyết định của Hội đồng quản trị.

15. Tham dự các cuộc họp của Hội đồng quản trị, báo cáo Hội đồng quản trị và cơ quan quản lý nhà nước có thẩm quyền về kết quả hoạt động kinh doanh của VINALINES; thực hiện việc công bố công khai các báo cáo tài chính của VINALINES theo quy định của pháp luật.

16. Chịu sự kiểm tra, giám sát của Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, các cơ quan quản lý nhà nước có thẩm quyền đối với việc thực hiện các chức năng, nhiệm vụ theo quy định tại Điều lệ của VINALINES và quy định của pháp luật.

17. Được áp dụng các biện pháp cần thiết vượt thẩm quyền trong trường hợp khẩn cấp và phải báo cáo ngay với Hội đồng quản trị và các cơ quan nhà nước có thẩm quyền.

18. Có các quyền hạn và nghĩa vụ khác theo quy định của Điều lệ này, theo nghị quyết, quyết định và phân cấp của Hội đồng quản trị, các quy chế của VINALINES và theo quy định của pháp luật.

Điều 33. Chế độ lương, thưởng của Tổng giám đốc

1. Tổng giám đốc được hưởng chế độ lương theo năm. Mức tiền lương và tiền thưởng tương ứng với hiệu quả kinh doanh của VINALINES do Hội đồng quản trị quyết định hoặc theo hợp đồng đã ký.

2. Chế độ thanh toán, quyết toán tiền lương, tiền thưởng được thực hiện như đối với các thành viên chuyên trách của Hội đồng quản trị.

Mục 4:

NGHĨA VỤ, TRÁCH NHIỆM VÀ QUAN HỆ GIỮA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ VÀ TỔNG GIÁM ĐỐC

Điều 34. Quan hệ giữa Hội đồng quản trị và Tổng giám đốc trong quản lý, điều hành VINALINES

1. Hội đồng quản trị là cơ quan quản lý cao nhất của VINALINES có quyền chỉ đạo, giám sát toàn bộ hoạt động trong VINALINES; kiểm tra, kiểm soát và giám sát hoạt động điều hành của Tổng giám đốc.

2. Hội đồng quản trị ban hành các nghị quyết, quyết định, các văn bản quản lý và Tổng giám đốc có trách nhiệm tổ chức thực hiện.

3. Khi tổ chức thực hiện các nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị, nếu phát hiện vấn đề không có lợi cho VINALINES thì Tổng giám đốc phải báo cáo với Hội đồng quản trị để xem xét điều chỉnh lại nghị quyết, quyết định. Hội đồng quản trị phải xem xét đề nghị của Tổng giám đốc. Trường hợp Hội đồng quản trị không điều chỉnh lại nghị quyết, quyết định thì Tổng giám đốc vẫn phải thực hiện nhưng có quyền bảo lưu ý kiến và kiến nghị lên Thủ tướng Chính phủ.

4. Tổng giám đốc có trách nhiệm báo cáo Hội đồng quản trị bằng văn bản về tình hình hoạt động sản xuất, kinh doanh hàng tháng, quý, năm và đột xuất theo quy định của pháp luật.

5. Chủ tịch Hội đồng quản trị tham dự hoặc cử đại diện của Hội đồng quản trị tham dự các cuộc họp giao ban, các cuộc họp chuẩn bị các đề án trình Hội đồng quản trị do Tổng giám đốc chủ trì; tham dự các cuộc họp ký kết các hợp đồng kinh tế của VINALINES thuộc thẩm quyền của Hội đồng quản trị và của Thủ tướng Chính phủ. Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc người đại diện Hội đồng quản trị dự họp có quyền phát biểu đóng góp ý kiến, nhưng không có quyền kết luận cuộc họp.

6. Tổng giám đốc không là thành viên Hội đồng quản trị được mời tham dự cuộc họp Hội đồng quản trị, được quyền phát biểu nhưng không có quyền biểu quyết.

Điều 35. Nghĩa vụ, trách nhiệm của Chủ tịch Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc

1. Tổng giám đốc chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản trị và trước pháp luật về điều hành hoạt động hàng ngày của VINALINES, về thực hiện các quyền và nhiệm vụ được giao.

2. Các thành viên Hội đồng quản trị phải cùng chịu trách nhiệm trước Thủ tướng Chính phủ và trước pháp luật về các nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị, kết quả và hiệu quả hoạt động của VINALINES.

3. Chủ tịch Hội đồng quản trị, các thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc có nghĩa vụ sau:

a) Thực hiện trung thực, có trách nhiệm các quyền hạn và nhiệm vụ được giao vì lợi ích của VINALINES và của Nhà nước;

b) Không được lợi dụng chức vụ, quyền hạn sử dụng vốn và tài sản của VINALINES để thu lợi riêng cho bản thân và người khác; không được đem tài sản của VINALINES cho người khác;

c) Trong thời gian đang thực hiện chức trách là Chủ tịch Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng quản trị hoặc Tổng giám đốc và trong thời hạn là 03 (ba) năm sau khi thôi làm Chủ tịch Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng quản trị hoặc Tổng giám đốc, không được tiết lộ bí mật của VINALINES, trừ trường hợp được Hội đồng quản trị đương nhiệm chấp thuận;

d) Khi VINALINES không thanh toán đủ các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác đến hạn phải trả thì: Tổng giám đốc phải báo cáo Hội đồng quản trị, tìm biện pháp khắc phục khó khăn về tài chính và thông báo tình hình tài chính của VINALINES cho tất cả chủ nợ biết; Chủ tịch Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng quản trị và Tổng giám đốc không được quyết định tăng tiền lương, không được trích lợi nhuận trả tiền thưởng cho cán bộ quản lý và người lao động;

đ) Khi VINALINES không thanh toán đủ các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác đến hạn phải trả mà không thực hiện các quy định tại điểm d khoản này thì phải chịu trách nhiệm cá nhân về thiệt hại xảy ra đối với chủ nợ theo quy định của pháp luật;

e) Trường hợp Chủ tịch Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng quản trị hoặc Tổng giám đốc vi phạm Điều lệ này, quyết định vượt thẩm quyền, lợi dụng chức vụ, quyền hạn gây thiệt hại cho VINALINES và Nhà nước thì phải bồi thường thiệt hại theo quy định của pháp luật.

4. Khi vi phạm một trong các trường hợp sau đây nhưng chưa đến mức bị truy cứu trách nhiệm hình sự thì Chủ tịch Hội đồng quản trị, các thành viên Hội đồng quản trị và Tổng giám đốc không được thưởng, không được nâng lương và bị xử lý kỷ luật tùy theo mức độ vi phạm:

a) Để VINALINES lỗ trong các trường hợp quy định tại khoản 6 Điều này;

b) Để mất vốn nhà nước;

c) Quyết định dự án đầu tư không hiệu quả, không thu hồi được vốn đầu tư, không trả được nợ;

d) Không bảo đảm tiền lương và các chế độ khác cho người lao động ở VINALINES theo quy định của pháp luật về lao động;

đ) Để xảy ra các sai phạm về quản lý vốn, tài sản, về chế độ kế toán, kiểm toán và các chế độ khác theo quy định của pháp luật.

5. Chủ tịch Hội đồng quản trị thiếu trách nhiệm, không thực hiện đúng các quy định tại khoản 2 Điều 24 của Điều lệ này mà để dẫn đến một trong các vi phạm tại khoản 4 của Điều này thì bị miễn nhiệm; tùy theo mức độ vi phạm và hậu quả phải bồi thường thiệt hại theo quy định của pháp luật.

6. Trường hợp để VINALINES lâm vào tình trạng quy định tại điểm a, khoản 2 Điều 31 Điều lệ này thì tuỳ theo mức độ vi phạm và hậu quả, Chủ tịch Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc bị hạ lương hoặc bị cách chức, đồng thời phải bồi thường thiệt hại theo quy định của pháp luật.

7. VINALINES lâm vào tình trạng phá sản mà Tổng giám đốc không nộp đơn yêu cầu phá sản thì bị miễn nhiệm hoặc chấm dứt hợp đồng và chịu trách nhiệm theo quy định của pháp luật; nếu Tổng giám đốc không nộp đơn mà Hội đồng quản trị không yêu cầu Tổng giám đốc nộp đơn yêu cầu phá sản thì Chủ tịch Hội đồng quản trị, các thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc bị miễm nhiệm hoặc chấm dứt hợp đồng.

8. Trường hợp VINALINES thuộc diện tổ chức lại, giải thể hoặc chuyển đổi sở hữu mà không tiến hành các thủ tục tổ chức lại, giải thể hoặc chuyển đổi sở hữu thì Chủ tịch Hội đồng quản trị, các thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc bị miễn nhiệm hoặc chấm dứt hợp đồng.

9. Chủ tịch Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc VINALINES chỉ được giữ các chức danh quản lý, điều hành công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần, công ty có vốn đầu tư nước ngoài khi được VINALINES hoặc tổ chức nhà nước có thẩm quyền giới thiệu ứng cử vào các chức danh quản lý hoặc cử làm đại diện của VINALINES đối với phần vốn góp vào các công ty đó.

10. Không được để vợ hoặc chồng, bố, mẹ, con, anh, chị, em ruột của mình giữ chức danh Kế toán trưởng, thủ quỹ tại VINALINES; hoặc nếu để vợ hoặc chồng, bố, mẹ, con, anh, chị, em ruột của mình giữ chức danh kế toán trưởng, thủ quỹ tại VINALINES, thì phải thôi giữ chức Chủ tịch Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc VINALINES.

11. Các hợp đồng kinh tế, lao động, dân sự của VINALINES ký kết với thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc, với vợ hoặc chồng, bố, mẹ, con, anh chị em ruột của Chủ tịch Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc phải được thông báo cho người bổ nhiệm thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc biết. Trường hợp người bổ nhiệm thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc phát hiện hợp đồng có mục đích tư lợi mà hợp đồng chưa ký kết thì có quyền yêu cầu thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc không được ký kết hợp đồng đó; nếu hợp đồng đã được ký kết thì bị coi là vô hiệu, thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc phải bồi thường thiệt hại cho VINALINES và bị xử lý theo quy định của pháp luật.

Mục 5:

PHÓ TỔNG GIÁM ĐỐC, KẾ TOÁN TRƯỞNG VÀ BỘ MÁY GIÚP VIỆC

Điều 36. Phó Tổng giám đốc, Kế toán trưởng

1. VINALINES có 05 (năm) Phó Tổng giám đốc và 01 (một) kế toán trưởng. Số lượng các Phó Tổng giám đốc có thể thay đổi phù hợp với tình hình sản xuất, kinh doanh của VINALINES sau khi được Thủ tướng Chính phủ phê duyệt theo đề nghị của Hội đồng quản trị.

Phó Tổng giám đốc, Kế toán trưởng do Tổng giám đốc đề nghị để Hội đồng quản trị bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức hoặc ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng, khen thưởng, kỷ luật, quyết định mức lương.

2. Các Phó Tổng giám đốc giúp Tổng giám đốc điều hành VINALINES theo phân công và ủy quyền của Tổng giám đốc; chịu trách nhiệm trước Tổng giám đốc và trước pháp luật về nhiệm vụ được Tổng giám đốc phân công hoặc ủy quyền. Việc ủy quyền có liên quan đến ký kết hợp đồng hoặc liên quan tới việc sử dụng con dấu của VINALINES đều phải được thực hiện bằng văn bản.

3. Kế toán trưởng có nhiệm vụ tổ chức thực hiện công tác kế toán của VINALINES; đề xuất các giải pháp và điều kiện tạo nguồn vốn cho nhu cầu sản xuất, kinh doanh, đầu tư phát triển VINALINES; giúp Tổng giám đốc giám sát tài chính và phát huy các nguồn lực tài chính tại VINALINES theo pháp luật về tài chính, kế toán; có các quyền hạn, nghĩa vụ theo quy định của pháp luật. Kế toán trưởng chịu trách nhiệm trước Tổng giám đốc và trước pháp luật về nhiệm vụ được phân công hoặc ủy quyền. Tiêu chuẩn tuyển chọn Kế toán trưởng VINALINES được thực hiện theo quy định của Luật Kế toán và các quy định của pháp luật.

4. Thời hạn bổ nhiệm hoặc ký hợp đồng với Phó Tổng giám đốc, Kế toán trưởng do Hội đồng quản trị quyết định, nhưng không quá 05 (năm) năm. Phó Tổng giám đốc, Kế toán trưởng có thể được bổ nhiệm lại hoặc ký tiếp hợp đồng.

5. Chế độ lương, phụ cấp trách nhiệm, tiền thưởng của các Phó Tổng giám đốc và Kế toán trưởng do Hội đồng quản trị quyết định theo quy định của pháp luật.

Điều 37. Bộ máy giúp việc

1. Bộ máy giúp việc gồm văn phòng, các ban (phòng) chuyên môn, nghiệp vụ của VINALINES có chức năng tham mưu, giúp việc Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc trong quản lý, điều hành công việc.

2. Chức năng, nhiệm vụ của văn phòng, các ban (phòng) chuyên môn, nghiệp vụ được quy định tại quyết định thành lập, quyết định giao nhiệm vụ của Hội đồng quản trị hoặc của Tổng giám đốc và theo quy chế quản lý nội bộ do Tổng giám đốc xây dựng trình Hội đồng quản trị phê duyệt, Chủ tịch Hội đồng quản trị ký quyết định ban hành.

3. Trong quá trình hoạt động, Tổng giám đốc có quyền đề nghị Hội đồng quản trị thay đổi cơ cấu, biên chế, số lượng và chức năng, nhiệm vụ của các ban (phòng) chuyên môn, nghiệp vụ phù hợp với yêu cầu hoạt động kinh doanh của VINALINES và quy định pháp luật.

Mục 6 :

HÌNH THỨC VÀ NỘI DUNG THAM GIA QUẢN LÝ VINALINES CỦA NGƯỜI LAO ĐỘNG

Điều 38. Hình thức tham gia quản lý VINALINES của người lao động

Người lao động tham gia quản lý VINALINES thông qua các hình thức, tổ chức sau đây:

1. Đại hội toàn thể hoặc Đại hội đại biểu công nhân viên chức VINALINES.

2. Tổ chức Công đoàn của VINALINES.

3. Ban Thanh tra nhân dân.

4. Thực hiện quyền kiến nghị, khiếu nại, tố cáo theo quy định của pháp luật.

Điều 39. Nội dung tham gia quản lý VINALINES của người lao động

1. Người lao động có quyền tham gia thảo luận, đóng góp ý kiến trước khi cấp có thẩm quyền quyết định các vấn đề sau:

a) Phương hướng, nhiệm vụ kế hoạch, biện pháp phát triển sản xuất, kinh doanh, tổ chức lại sản xuất của VINALINES;

b) Phương án cổ phần hóa, đa dạng hóa sở hữu VINALINES;

c) Các nội quy, quy định, quy chế của VINALINES liên quan trực tiếp đến quyền lợi và nghĩa vụ của người lao động;

d) Các biện pháp bảo hộ lao động, cải thiện điều kiện làm việc, đời sống vật chất và tinh thần, vệ sinh môi trường, đào tạo và đào tạo lại người lao động của VINALINES;

đ) Bỏ phiếu thăm dò tín nhiệm đối với các chức danh là Chủ tịch Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc, Phó Tổng giám đốc, Kế toán trưởng VINALINES khi được cơ quan nhà nước có thẩm quyền yêu cầu.

2. Thông qua Đại hội toàn thể hoặc Đại hội đại biểu công nhân viên chức và tổ chức Công đoàn, người lao động có quyền thảo luận và biểu quyết quyết định các vấn đề sau:

a) Nội dung hoặc sửa đổi, bổ sung nội dung thỏa ước lao động tập thể để đại diện tập thể người lao động ký kết với Tổng giám đốc;

b) Quy chế sử dụng các quỹ phúc lợi, khen thưởng và các chỉ tiêu kế hoạch của VINALINES có liên quan trực tiếp đến quyền lợi và nghĩa vụ của người lao động phù hợp với quy định của Nhà nước;

c) Bầu Ban Thanh tra nhân dân; thông qua chương trình hoạt động và đánh giá kết quả hoạt động của Ban Thanh tra nhân dân.

3. Tổ chức Công đoàn tại VINALINES giới thiệu 01 (một) đại diện có đủ tiêu chuẩn và điều kiện quy định tại khoản 4 Điều 27 Điều lệ này tham gia vào Ban kiểm soát VINALINES để Hội đồng quản trị xem xét, quyết định.

Chương 5:

QUAN HỆ CỦA VINALINES VỚI ĐƠN VỊ PHỤ THUỘC, ĐƠN VỊ SỰ NGHIỆP, CÔNG TY CON, CÔNG TY LIÊN KẾT VÀ CÔNG TY TỰ NGUYỆN THAM GIA LIÊN KẾT VỚI VINALINES

Điều 40. Đơn vị phụ thuộc

1. VINALINES có các đơn vị phụ thuộc do Hội đồng quản trị VINALINES quyết định thành lập, tổ chức, giải thể, bao gồm: văn phòng đại diện, chi nhánh và các công ty hạch toán phụ thuộc; được tổ chức, quản lý theo quy định của VINALINES và quy định của pháp luật; hoạt động theo Điều lệ hoặc Quy chế của đơn vị do Tổng giám đốc trình Hội đồng quản trị phê duyệt.

2. Văn phòng đại diện của VINALINES được thành lập ở trong nước hoặc ở nước ngoài để thực hiện các hoạt động xúc tiến thương mại trong phạm vi quy định của pháp luật; có nhiệm vụ đại diện theo uỷ quyền cho lợi ích của VINALINES và bảo vệ các lợi ích đó; có trụ sở, được mở tài khoản, có con dấu mang tên văn phòng đại diện theo quy định của pháp luật có liên quan; có Quy chế tổ chức và hoạt động theo quy định của VINALINES.

3. Chi nhánh của VINALINES được thành lập ở trong nước hoặc ở nước ngoài để thực hiện các hoạt động thương mại, có nhiệm vụ thực hiện toàn bộ hoặc một phần chức năng của VINALINES, kể cả chức năng đại diện theo uỷ quyền; có ngành, nghề kinh doanh phù hợp với ngành, nghề kinh doanh của VINALINES; có Điều lệ tổ chức và hoạt động theo quy định của VINALINES; tổ chức hạch toán kinh doanh theo phân cấp của VINALINES và theo quy định của pháp luật.

4. Công ty hạch toán phụ thuộc của VINALINES được thành lập để thực hiện các hoạt động kinh doanh theo phân cấp của VINALINES; có tên gọi, trụ sở, con dấu và tài khoản riêng; có Điều lệ tổ chức và hoạt động theo quy định của VINALINES; tổ chức hạch toán kinh doanh theo phân cấp của VINALINES và theo quy định của pháp luật. Đơn vị hạch toán phụ thuộc VINALINES có chức năng, nhiệm vụ, quyền hạn và trách nhiệm như sau:

a) Được giao quản lý, sử dụng vốn, tài sản và các nguồn lực khác để kinh doanh; có quyền tự chủ kinh doanh theo phân cấp của VINALINES; chịu sự ràng buộc về nghĩa vụ và quyền lợi đối với VINALINES; VINALINES chịu trách nhiệm cuối cùng về các nghĩa vụ tài chính phát sinh đối với các cam kết của đơn vị;

b) Được ký kết các hợp đồng kinh tế, được chủ động thực hiện các hoạt động kinh doanh, hoạt động tài chính, hoạt động đầu tư không trái với sự phân cấp, uỷ quyền của VINALINES và quy định của pháp luật; được tổ chức hạch toán phụ thuộc và lập các quỹ theo quy định của VINALINES và theo quy định của pháp luật; tổ chức và nhân sự theo phân cấp của VINALINES quy định trong Điều lệ tổ chức và hoạt động của đơn vị;

c) Có trách nhiệm quản lý, tổ chức thực hiện chỉ tiêu, nhiệm vụ do VINALINES giao và thực hiện nghĩa vụ với VINALINES theo quy định tại Điều lệ tổ chức và hoạt động của đơn vị; chấp hành Điều lệ tổ chức và hoạt động của đơn vị, Điều lệ của VINALINES và pháp luật của Nhà nước;

d) Các quyền và nghĩa vụ khác theo sự phân cấp, uỷ quyền của VINALINES và quy định của pháp luật.

Điều 41. Đơn vị sự nghiệp

1. Đơn vị sự nghiệp hoạt động theo chế độ Nhà nước quy định và Quy chế do Tổng giám đốc trình Hội đồng quản trị phê duyệt.

2. Đơn vị sự nghiệp được VINALINES đầu tư xây dựng cơ sở vật chất, kỹ thuật, cấp kinh phí sự nghiệp nằm trong chi phí chung của VINALINES và được tổ chức thực hiện chế độ lấy thu bù chi; thực hiện chế độ phân cấp hạch toán do VINALINES quy định; được tạo nguồn thu từ việc thực hiện các nhiệm vụ do VINALINES giao, thực hiện các hợp đồng cung cấp dịch vụ, nghiên cứu khoa học và đào tạo, chuyển giao công nghệ với các đơn vị trong và ngoài VINALINES; được hưởng quỹ khen thưởng và quỹ phúc lợi theo chế độ; được VINALINES quyết định những vấn đề khác liên quan trực tiếp đến sự ổn định và phát triển của đơn vị sự nghiệp.

Điều 42. Công ty thành viên hạch toán độc lập

1. Công ty thành viên hạch toán độc lập (trong khi chưa thực hiện cổ phần hoá, chuyển đổi sang công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên) được tổ chức và hoạt động theo Luật Doanh nghiệp nhà nước và các quy định pháp luật có liên quan. Chịu sự kiểm tra, giám sát, hướng dẫn của VINALINES.

2. Hội đồng quản trị VINALINES là chủ sở hữu nhà nước đối với công ty. Hội đồng quản trị thực hiện các quyền và nghĩa vụ sau đây đối với công ty thành viên hạch toán độc lập:

a) Quyết định chiến lược phát triển, cơ cấu tổ chức quản lý của công ty; phê duyệt Điều lệ và sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty theo đề nghị của Giám đốc công ty;

b) Thông qua để Tổng giám đốc VINALINES bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức, quyết định mức tiền lương, tiền thưởng và các lợi ích khác đối với Giám đốc và Kế toán trưởng công ty;

c) Quyết định các dự án đầu tư, hợp đồng mua, bán, vay, cho vay vượt quá mức phân cấp cho Giám đốc công ty theo Quy chế quản lý tài chính của VINALINES và quy định của pháp luật;

d) Tổ chức giám sát, theo dõi và đánh giá hoạt động kinh doanh, hoạt động quản lý theo điều lệ của công ty;

đ) Thông qua báo cáo tài chính hàng năm và quyết định phương án sử dụng lợi nhuận hoặc xử lý lỗ của công ty;

e) Quyết định các hình thức và biện pháp tổ chức lại công ty;

g) Thực hiện các quyền khác quy định tại Điều lệ công ty và quy định của pháp luật.

Điều 43. Công ty con là công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên

1. Công ty con là công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên được tổ chức và hoạt động theo Luật Doanh nghiệp, quy định của Chính phủ về chuyển đổi công ty nhà nước thành công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên và các quy định pháp luật khác có liên quan.

2. Hội đồng quản trị VINALINES là đại diện chủ sở hữu công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do VINALINES sở hữu 100% vốn điều lệ, thực hiện các quyền và nghĩa vụ sau đây đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên:

a) Phê duyệt điều lệ công ty khi thành lập; quyết định sửa đổi, bổ sung điều lệ công ty theo đề nghị của Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty;

b) Quyết định chiến lược phát triển và kế hoạch kinh doanh hàng năm của công ty;

c) Quyết định cơ cấu tổ chức quản lý công ty; bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức, quyết định mức lương, tiền thưởng và các lợi ích khác của Chủ tịch, thành viên Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty và các Kiểm soát viên của công ty theo đề nghị của Tổng giám đốc VINALINES;

d) Quyết định các dự án đầu tư có giá trị bằng hoặc lớn hơn 50% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn quy định tại điều lệ công ty;

đ) Quyết định tăng vốn điều lệ của công ty; chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ vốn điều lệ công ty cho tổ chức, cá nhân khác. Việc chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ vốn điều lệ thực hiện theo quy định của Điều lệ công ty;

e) Quyết định các giải pháp phát triển thị trường, tiếp thị và công nghệ;

g) Quyết định bán tài sản có giá trị bằng hoặc lớn hơn 50% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn quy định tại điều lệ công ty, trừ những tài sản theo quy định của Chính phủ;

h) Quyết định thành lập công ty con của công ty, việc công ty góp vốn vào công ty khác;

i) Thông qua hợp đồng vay, cho vay và các hợp đồng khác do điều lệ công ty quy định có giá trị bằng hoặc lớn hơn 50% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty hoặc tỷ lệ khác nhỏ hơn được quy định tại điều lệ công ty;

k) Phân cấp cho Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty quyết định bổ nhiệm, miễn nhiệm, khen thưởng, kỷ luật, quyết định lương, thưởng và lợi ích khác đối với Giám đốc, Phó giám đốc, Kế toán trưởng công ty sau khi được VINALINES chấp thuận phù hợp với quy định của Điều lệ này và quy định của pháp luật;

l) Tổ chức giám sát, theo dõi và đánh giá hoạt động kinh doanh của công ty, hoạt động quản lý của Hội đồng thành viên hoặc của Chủ tịch công ty theo Điều lệ của công ty;

m) Quyết định tổ chức lại, giải thể và yêu cầu phá sản công ty;

n) Thu hồi toàn bộ giá trị tài sản của công ty sau khi công ty hoàn thành giải thể hoặc phá sản;

o) Đầu tư vốn đúng cam kết; chịu trách nhiệm về các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn điều lệ của công ty; trường hợp không đầu tư đủ và đúng hạn số vốn đã cam kết thì phải liên đới chịu trách nhiệm về các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác của công ty;

p) Tuân thủ điều lệ công ty; các quy định của pháp luật về hợp đồng và pháp luật có liên quan trong việc mua, bán, vay, cho vay, thuê, cho thuê và các giao dịch khác giữa công ty và VINALINES;

q) Thông qua báo cáo tài chính hàng năm và quyết định phương án sử dụng lợi nhuận hoặc xử lý lỗ của công ty theo văn bản trình của Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty;

r) Xác định và tách biệt tài sản của VINALINES và tài sản của công ty;

s) Thực hiện các quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật.

3. Khi có yêu cầu của Tổng giám đốc VINALINES, người đại diện theo pháp luật của công ty phải cung cấp các thông tin cần thiết để lập báo cáo tài chính hợp nhất và báo cáo tổng hợp của tổ hợp.

Điều 44. Công ty con là công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, công ty liên doanh và công ty ở nước ngoài

1. Công ty con là công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, công ty ở nước ngoài có cổ phần, vốn góp chi phối của VINALINES, được thành lập, tổ chức và hoạt động theo Luật Doanh nghiệp, pháp luật nước ngoài và các quy định của pháp luật có liên quan.

2. VINALINES thực hiện quyền, nghĩa vụ và trách nhiệm của cổ đông, thành viên, bên liên doanh, bên góp vốn chi phối theo quy định của pháp luật và Điều lệ của công ty con đó.

3. VINALINES trực tiếp quản lý cổ phần, vốn góp chi phối ở công ty con thông qua người đại diện phần vốn góp của VINALINES tại công ty đó.

4. VINALINES có quyền và nghĩa vụ chủ yếu sau:

a) Cử, bãi miễn, khen thưởng, kỷ luật, quyết định phụ cấp và lợi ích của người đại diện phần vốn góp;

b) Yêu cầu người đại diện phần vốn góp báo cáo định kỳ hoặc đột xuất về tình hình tài chính, kết quả kinh doanh và các nội dung khác của công ty con;

c) Giao nhiệm vụ và yêu cầu người đại diện phần vốn góp xin ý kiến về những vấn đề quan trọng theo quy định tại quy chế quản lý vốn góp của VINALINES ở doanh nghiệp khác do Hội đồng quản trị VINALINES ban hành trước khi biểu quyết tại công ty con; báo cáo việc sử dụng cổ phần, vốn góp chi phối để phục vụ định hướng phát triển và mục tiêu của VINALINES;

d) Thu lợi tức và chịu rủi ro từ phần vốn góp của mình tại các công ty con;

đ) Giám sát, kiểm tra việc sử dụng phần vốn đã góp vào các công ty con;

e) Chịu trách nhiệm về hiệu quả sử dụng, bảo toàn và phát triển phần vốn đã góp vào các công ty con;

g) Thực hiện các quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật.

Điều 45. Công ty liên kết

1. Công ty liên kết được thành lập, tổ chức và hoạt động theo quy định pháp luật tương ứng với hình thức pháp lý của công ty đó.

2. VINALINES cử người đại diện quản lý phần vốn góp của mình tại các công ty này để thực hiện các quyền hạn và nghĩa vụ của cổ đông, thành viên góp vốn, bên liên doanh theo quy định của pháp luật và điều lệ của công ty đó hoặc thực hiện nhiệm vụ, quyền hạn, trách nhiệm theo hợp đồng liên kết.

Điều 46. Công ty tự nguyện tham gia liên kết với VINALINES

Công ty tự nguyện tham gia liên kết với VINALINES được thành lập, tổ chức và hoạt động theo quy định pháp luật, không có cổ phần, vốn góp của VINALINES, chịu sự ràng buộc về quyền và nghĩa vụ với VINALINES theo hợp đồng liên kết hoặc theo thoả thuận giữa công ty đó với VINALINES.

Điều 47. Tiêu chuẩn, điều kiện, quyền và nghĩa vụ của người đại diện phần vốn góp của VINALINES

1. Người đại diện phần vốn góp của VINALINES phải đáp ứng đủ các tiêu chuẩn và điều kiện sau đây:

a) Là công dân Việt Nam, thường trú tại Việt Nam, là người của VINALINES;

b) Có sức khoẻ, phẩm chất đạo đức tốt, trung thực, liêm khiết;

c) Hiểu biết pháp luật, có ý thức chấp hành pháp luật;

d) Có trình độ đại học về kinh tế, tài chính, kế toán hoặc trong lĩnh vực kinh doanh chính của doanh nghiệp có vốn đầu tư của VINALINES; có năng lực kinh doanh và tổ chức quản lý doanh nghiệp. Người đại diện phần vốn góp của VINALINES tại các công ty liên doanh với nước ngoài phải có thêm trình độ ngoại ngữ đủ để làm việc với người nước ngoài trong liên doanh không cần phiên dịch;

đ) Không là bố, mẹ, vợ, chồng, con, anh, chị, em ruột của những người là đại diện chủ sở hữu, người trong Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty, Giám đốc, Kế toán trưởng của doanh nghiệp có vốn đầu tư của VINALINES mà người đó được giao làm đại diện phần vốn góp của VINALINES; không có quan hệ (với tư cách cá nhân) góp vốn thành lập doanh nghiệp, cho vay vốn, ký kết hợp đồng mua, bán với doanh nghiệp có vốn đầu tư của VINALINES mà người đó được giao đại diện phần vốn góp, trừ trường hợp có cổ phần tại doanh nghiệp được cổ phần hoá.

2. Người đại diện phần vốn góp của VINALINES tại công ty con, công ty liên kết được đề cử hoặc tham gia ứng cử vào Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên, Ban kiểm soát, Giám đốc của doanh nghiệp đó phải có đủ tiêu chuẩn và điều kiện theo quy định của pháp luật và điều lệ của doanh nghiệp đó.

3. Người đại diện phần vốn góp của VINALINES tại các doanh nghiệp có vốn của VINALINES có các quyền và nghĩa vụ sau:

a) Đại diện cho VINALINES thực hiện nhiệm vụ, quyền hạn của cổ đông, thành viên góp vốn, bên liên doanh tại các công ty con, công ty liên kết. Sử dụng quyền của người có cổ phần, vốn góp chi phối để định hướng công ty con thực hiện chiến lược, mục tiêu của VINALINES;

b) Tham gia ứng cử vào bộ máy quản lý, điều hành của công ty có vốn góp của VINALINES theo quy định của điều lệ công ty đó;

c) Theo dõi, giám sát tình hình tài chính và kết quả sản xuất, kinh doanh của công ty có vốn góp của VINALINES;

d) Thực hiện báo cáo định kỳ hoặc theo yêu cầu của Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc VINALINES về tình hình tài chính, kết quả sản xuất, kinh doanh của công ty có vốn góp của VINALINES; về hiệu quả sử dụng phần vốn góp của VINALINES và việc thực hiện các nhiệm vụ khác do Hội đồng quản trị VINALINES giao;

đ) Xin ý kiến Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc VINALINES trước khi tham gia biểu quyết tại Đại hội đồng cổ đông, tại cuộc họp Hội đồng quản trị hoặc Hội đồng thành viên của công ty con, công ty liên kết về: phương hướng, chiến lược, kế hoạch kinh doanh; kế hoạch đầu tư, dự án đầu tư; sửa đổi, bổ sung điều lệ; tăng, giảm vốn điều lệ; chia lợi tức; bán tài sản có giá trị lớn và các vấn đề quan trọng khác. Trường hợp nhiều người được giao trực tiếp quản lý phần vốn góp cùng tham gia Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên, Ban Giám đốc của công ty con, công ty liên kết thì phải cùng nhau bàn bạc và thống nhất ý kiến khi phát biểu và biểu quyết, nếu không thống nhất ý kiến phải báo cáo VINALINES để chỉ đạo;

e) Chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản trị VINALINES về quản lý phần vốn góp, hiệu quả sử dụng phần vốn góp của VINALINES tại các công ty con, công ty liên kết mà mình được giao trực tiếp quản lý. Trường hợp không thực hiện chế độ báo cáo theo quy định, thiếu trách nhiệm, lợi dụng quyền hạn gây thiệt hại cho công ty và VINALINES thì phải chịu trách nhiệm, bồi thường thiệt hại và bị xử lý theo quy định của pháp luật và Quy chế quản lý tài chính của VINALINES;

g) Có các quyền và nghĩa vụ khác theo quy định tại các Quy chế và Điều lệ VINALINES và quy định của pháp luật;

h) Người đại diện phần vốn góp của VINALINES hưởng chế độ lương, thưởng hoặc thù lao, phụ cấp trách nhiệm và các lợi ích khác theo quyết định của Hội đồng quản trị VINALINES phù hợp với các quy định của pháp luật.

Chương 6 :

CƠ CHẾ HOẠT ĐỘNG TÀI CHÍNH

Điều 48. Điều chỉnh vốn điều lệ của VINALINES

1. Trong quá trình hoạt động, vốn điều lệ của VINALINES có thể tăng lên từ các nguồn sau:

a) Lợi nhuận sau thuế bổ sung vào vốn điều lệ, kể cả lợi nhuận sau thuế của các công ty con do VINALINES sở hữu 100% vốn điều lệ và cổ tức được chia từ các doanh nghiệp có cổ phần, vốn góp của VINALINES;

b) Vốn do chủ sở hữu nhà nước bổ sung cho VINALINES từ ngân sách nhà nước hoặc nguồn khác;

c) Chủ sở hữu nhà nước giao hoặc ủy quyền cho VINALINES thực hiện chức năng chủ sở hữu một phần hoặc toàn bộ vốn điều lệ của một doanh nghiệp khác tham gia làm đơn vị thành viên của VINALINES.

2. Việc điều chỉnh tăng hay giảm vốn điều lệ của VINALINES do Thủ tướng Chính phủ quyết định hoặc uỷ quyền cho Bộ trưởng Bộ Tài chính quyết định theo đề nghị của Hội đồng quản trị.

3. Mọi trường hợp tăng, giảm vốn điều lệ, VINALINES phải tiến hành điều chỉnh kịp thời trong bảng cân đối kế toán, công bố vốn điều lệ và làm thủ tục điều chỉnh vốn điều lệ trong Điều lệ này.

4. Chủ sở hữu nhà nước chỉ được rút vốn đã đầu tư tại VINALINES khi tổ chức lại VINALINES hoặc điều chỉnh giảm vốn điều lệ của VINALINES. Việc rút vốn chỉ được thực hiện nếu vẫn đảm bảo khả năng thanh toán các khoản nợ phải trả của VINALINES.

5. Đối với vốn chủ sở hữu nhà nước đã cam kết bổ sung cho VINALINES thì chủ sở hữu nhà nước có trách nhiệm đầu tư đủ vốn theo đúng thời hạn đã cam kết. Trường hợp sau 02 (hai) năm chủ sở hữu nhà nước không đầu tư đầy đủ và đúng hạn số vốn đã cam kết thì chủ sở hữu nhà nước phải điều chỉnh vốn điều lệ của VINALINES.

Điều 49. Quản lý vốn, tài sản, doanh thu, chi phí, giá thành và phân phối lợi nhuận của VINALINES

1. Việc quản lý vốn, tài sản, doanh thu, chi phí, giá thành và phân phối lợi nhuận của VINALINES thực hiện theo Quy chế quản lý tài chính của VINALINES.

2. Nội dung Quy chế quản lý tài chính của VINALINES được xây dựng dựa trên các nguyên tắc quản lý tài chính công ty nhà nước theo quy định của Nhà nước. Quy chế quản lý tài chính tối thiểu phải gồm những nội dung chủ yếu sau:

a) Cơ chế quản lý vốn và tài sản của VINALINES;

b) Cơ chế quản lý doanh thu, chi phí, giá thành của VINALINES, trong đó quy định cụ thể thẩm quyền Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc trong việc quyết định giá mua, giá bán sản phẩm, dịch vụ của VINALINES; quyết định việc mua trái phiếu, tín phiếu; quyết định mức chi phí giao dịch, môi giới, quảng cáo, tiếp khách, mức thu phí bản quyền, mức chi phí tiếp thị khuyến mại, hội họp, mức trích khấu hao tài sản cố định không thấp hơn mức tối thiểu do Bộ Tài chính quy định;

c) Cơ chế quản lý kết quả hoạt động kinh doanh, phân phối lợi nhuận, các quỹ và mục đích sử dụng các quỹ của VINALINES;

d) Mối quan hệ về tài chính giữa VINALINES với các công ty con và công ty liên kết.

Điều 50. Kế hoạch tài chính, kế toán, kiểm toán

1. Năm tài chính của VINALINES bắt đầu từ ngày 01 tháng 01 dương lịch và kết thúc vào ngày 31 tháng 12 dương lịch cùng năm.

2. Trước ngày 15 tháng 12 hàng năm, Tổng giám đốc trình Hội đồng quản trị phê duyệt kế hoạch kinh doanh, kế hoạch đầu tư, kế hoạch tài chính cho năm sau của VINALINES, của tổ hợp công ty mẹ – công ty con, công ty liên kết. Hội đồng quản trị có trách nhiệm báo cáo chủ sở hữu nhà nước kế hoạch kinh doanh, kế hoạch đầu tư, kế hoạch tài chính hàng năm của VINALINES làm căn cứ để giám sát và đánh giá kết quả quản lý, điều hành hoạt động kinh doanh của Hội đồng quản trị và Tổng giám đốc.

3. Trong vòng 90 (chín mươi) ngày sau khi kết thúc năm và 45 (bốn mươi lăm) ngày sau khi kết thúc quý, Tổng giám đốc phải trình Hội đồng quản trị báo cáo tài chính trong kỳ báo cáo của VINALINES và báo cáo hợp nhất của tổ hợp công ty mẹ – công ty con. Hội đồng quản trị có nhiệm vụ thông qua các báo cáo tài chính, chịu trách nhiệm về tính trung thực của số liệu báo cáo tài chính và gửi đến các cơ quan chức năng theo quy định của pháp luật.

4. VINALINES thực hiện công tác kiểm toán nội bộ theo quy định của pháp luật. Mục tiêu kiểm toán nội bộ nhằm phục vụ cho công tác điều hành của Tổng giám đốc và công tác kiểm tra, kiểm soát, giám sát của Hội đồng quản trị.

5. VINALINES thực hiện công khai tình hình tài chính theo quy chế dân chủ ở cơ sở và quy định của Nhà nước.

6. VINALINES chịu sự thanh tra, kiểm tra, giám sát của cơ quan tài chính có thẩm quyền đối với công tác tài chính của VINALINES theo quy định của pháp luật.

Chương 7 :

TỔ CHỨC LẠI, GIẢI THỂ, PHÁ SẢN VINALINES

Điều 51. Tổ chức lại VINALINES

1. Việc tổ chức lại, hình thức tổ chức lại VINALINES do Thủ tướng Chính phủ quyết định. VINALINES thực hiện tổ chức lại theo trình tự, thủ tục của pháp luật.

2. Khi được tổ chức lại, VINALINES có nghĩa vụ và trách nhiệm thực hiện theo quy định của pháp luật.

Điều 52. Chuyển đổi sở hữu VINALINES

Khi có quyết định chuyển đổi sở hữu, VINALINES tiến hành chuyển đổi theo trình tự, thủ tục của pháp luật về chuyển đổi sở hữu.

Điều 53. Giải thể VINALINES

1. VINALINES bị giải thể trong các trường hợp sau:

a) VINALINES kinh doanh thua lỗ kéo dài nhưng chưa lâm vào tình trạng phá sản;

b) VINALINES không thực hiện được các nhiệm vụ do Nhà nước quy định sau khi đã áp dụng các biện pháp cần thiết;

c) Việc tiếp tục duy trì VINALINES là không cần thiết.

2. VINALINES thực hiện việc giải thể theo trình tự, thủ tục do pháp luật quy định.

Điều 54. Phá sản VINALINES

Khi chủ nợ có yêu cầu thanh toán nợ đến hạn mà VINALINES lâm vào tình trạng không có khả năng thanh toán được các khoản nợ đến hạn, thì Tổng giám đốc VINALINES phải nộp đơn yêu cầu mở thủ tục phá sản đối với VINALINES. VINALINES tiến hành các thủ tục phá sản theo quy định của Luật Phá sản.

Chương 8 :

SỔ SÁCH VÀ HỒ SƠ VINALINES

Điều 55. Sổ sách, hồ sơ của VINALINES và quyền tiếp cận

1. Định kỳ hàng năm, Hội đồng quản trị có trách nhiệm gửi cho đại diện chủ sở hữu nhà nước và các cơ quan quản lý nhà nước có liên quan những tài liệu theo quy định hiện hành.

2. Trong trường hợp đột xuất, chủ sở hữu có quyền yêu cầu bằng văn bản Hội đồng quản trị cung cấp bất kỳ hồ sơ, tài liệu nào liên quan đến việc tổ chức thực hiện quyền của chủ sở hữu quy định tại Điều lệ này.

3. Tổng giám đốc có trách nhiệm tổ chức chuẩn bị và báo cáo để Hội đồng quản trị cung cấp hồ sơ, tài liệu theo yêu cầu của chủ sở hữu.

Chủ tịch và các thành viên Hội đồng quản trị được Tổng giám đốc cung cấp hồ sơ, tài liệu chuẩn bị cho các cuộc họp thường kỳ của Hội đồng quản trị. Chủ tịch và các thành viên Hội đồng quản trị có quyền yêu cầu Tổng giám đốc, Phó Tổng giám đốc, các cán bộ quản lý của VINALINES cung cấp mọi hồ sơ, tài liệu liên quan đến tổ chức thực hiện chức năng, nhiệm vụ của Hội đồng quản trị.

4. Việc quản lý hồ sơ, tài liệu thực hiện theo quy định của pháp luật hiện hành. Tổng giám đốc là người chịu trách nhiệm tổ chức việc lưu giữ và bảo mật hồ sơ, tài liệu của VINALINES.

5. Người lao động trong VINALINES có quyền tìm hiểu thông tin về VINALINES thông qua Đại hội công nhân viên chức, Ban Thanh tra nhân dân.

Điều 56. Công khai thông tin

1. Tổng giám đốc là người thực hiện các quy định của pháp luật và Điều lệ VINALINES về công khai thông tin và chịu trách nhiệm về việc thực hiện các quy định này. Bộ phận lưu giữ hồ sơ, tài liệu của VINALINES chỉ được cung cấp thông tin ra bên ngoài theo quyết định của Tổng giám đốc hoặc người được Tổng giám đốc ủy quyền.

2. Biểu mẫu, nội dung và nơi gửi thông tin thực hiện theo các quy định của pháp luật.

3. Trường hợp có yêu cầu thanh tra, kiểm tra của các cơ quan quản lý nhà nước có thẩm quyền, Tổng giám đốc là người chịu trách nhiệm tổ chức cung cấp thông tin theo quy định pháp luật về thanh tra, kiểm tra.

Chương 9 :

GIẢI QUYẾT TRANH CHẤP VÀ SỬA ĐỔI ĐIỀU LỆ VINALINES

Điều 57. Giải quyết tranh chấp

1. Việc giải quyết tranh chấp nội bộ VINALINES hoặc tranh chấp liên quan đến quan hệ giữa đại diện chủ sở hữu và VINALINES, giữa đại diện chủ sở hữu và Hội đồng quản trị, giữa Hội đồng quản trị và Tổng giám đốc, bộ máy giúp việc được căn cứ theo Điều lệ này.

2. Trường hợp giải quyết tranh chấp theo Điều lệ này không được các bên chấp thuận, thì bất kỳ bên nào cũng có thể đưa ra các cơ quan có thẩm quyền về giải quyết tranh chấp để giải quyết.

Điều 58. Sửa đổi, bổ sung Điều lệ

1. Mọi sửa đổi, bổ sung Điều lệ này do Thủ tướng Chính phủ quyết định.

2. Hội đồng quản trị VINALINES có quyền kiến nghị Thủ tướng Chính phủ về phương án sửa đổi, bổ sung Điều lệ.

Chương 10 :

ĐIỀU KHOẢN THI HÀNH

Điều 59. Hiệu lực thi hành

1. Điều lệ này có hiệu lực thi hành sau 15 ngày, kể từ ngày đăng Công báo.

2. Tất cả các đơn vị và cá nhân thuộc VINALINES có trách nhiệm tuân thủ các quy định tại Điều lệ này.

Điều lệ này được ban hành tại thành phố Hà Nội./.

THỦ TƯỚNG
Nguyễn Tấn Dũng

PHỤ LỤC

DANH SÁCH CÁC ĐƠN VỊ PHỤ THUỘC VÀ CÁC CÔNG TY CON, CÔNG TY LIÊN KẾT THUỘC CÔNG TY MẸ – TỔNG CÔNG TY HÀNG HẢI VIỆT NAM
(Ban hành kèm theo Quyết định số 192/2007/QĐ-TTg ngày 12 tháng 12 năm 2007 của Thủ tướng Chính phủ)

A. CÁC CÔNG TY CON

I. Công ty thành viên hạch toán độc lập

1. Công ty Thương mại và Dịch vụ Cảng Sài Gòn;

2. Công ty Xuất nhập khẩu vật tư đường biển.

II. Công ty TNHH một thành viên

1. Công ty TNHH một thành viên Cảng Sài Gòn;

2. Công ty TNHH một thành viên Cảng Hải Phòng;

3. Công ty TNHH một thành viên Cảng Đà Nẵng;

4. Công ty TNHH một thành viên Cảng Quảng Ninh.

III. Công ty cổ phần

1. Công ty cổ phần Vận tải biển Việt Nam;

2. Công ty cổ phần Vận tải và Thuê tàu biển Việt Nam;

3. Công ty cổ phần Vận tải biển Vinaship;

4. Công ty cổ phần Vận tải biển Bắc;

5. Công ty cổ phần Vận tải biển và Hợp tác lao động quốc tế;

6. Công ty cổ phần Vận tải biển Falcon;

7. Công ty cổ phần Hàng hải Đông Đô;

8. Công ty cổ phần Đại lý hàng hải Việt Nam;

9. Công ty cổ phần Cảng Đoạn Xá;

10. Công ty cổ phần Phát triển hàng hải;

11. Công ty cổ phần Tư vấn xây dựng công trình hàng hải;

12. Công ty cổ phần VINALINES Logistics – Việt Nam;

13. Công ty cổ phần Bất động sản VINALINES Vĩnh Phúc.

IV. Công ty TNHH hai thành viên trở lên, công ty liên doanh

1. Công ty liên doanh Vận tải biển Việt Pháp;

2. Công ty liên doanh Khai thác container Việt Nam;

3. Công ty liên doanh Tiếp vận Alhers – Vina;

4. Công ty trách nhiệm hữu hạn Vận tải hàng công nghệ cao.

B. CÔNG TY LIÊN KẾT

1. Công ty cổ phần Đại lý liên hiệp vận chuyển;

2. Công ty cổ phần Đại lý vận tải;

3. Công ty cổ phần Hợp tác lao động với nư­ớc ngoài;

4. Công ty cổ phần Container phía Nam;

5. Công ty cổ phần Dịch vụ vận tải và Th­ương mại;

6. Công ty cổ phần Vận tải biển Hải Âu;

7. Công ty cổ phần Hàng hải Hà Nội;

8. Công ty cổ phần Xuất nhập khẩu cung ứng vận tải hàng hải;

9. Công ty cổ phần Th­ương mại và Dịch vụ cảng Hải Phòng;

10. Công ty cổ phần Tin học và Công nghệ hàng hải;

11. Công ty cổ phần Container Việt Nam;

12. Công ty cổ phần Vận tải và Cung ứng xăng dầu;

13. Công ty cổ phần Hàng hải Sài Gòn;

14. Công ty cổ phần Cảng Vật Cách;

15. Công ty cổ phần Dịch vụ tổng hợp cảng Đà Nẵng;

16. Công ty cổ phần Xuất nhập khẩu và Dịch vụ cảng Sài Gòn;

17. Công ty cổ phần Cung ứng và Dịch vụ kỹ thuật Hàng hải;

18. Công ty cổ phần Dịch vụ kỹ thuật cảng Hải Phòng;

19. Công ty cổ phần Dịch vụ kỹ thuật hàng hải;

20. Công ty cổ phần Dịch vụ công nghiệp hàng hải;

21. Công ty cổ phần Chứng khoán Thủ Đô;

22. Công ty cổ phần Đầu tư dầu khí Sao Mai – Bến Đình;

23. Công ty cổ phần Cảng Sài Gòn – Hiệp Phước;

24. Ngân hàng Thương mại cổ phần Hàng hải Việt Nam;

25. Công ty liên doanh Vận tải quốc tế Nhật – Việt;

26. Công ty liên doanh Container WV – Waterfront Vietnam;

27. Công ty liên doanh Dịch vụ container quốc tế SP – PSA;

28. Công ty TNHH Cảng quốc tế SP – PSA;

29. Công ty TNHH Cảng quốc tế Cái Mép;

30. Trung tâm Nhân lực hàng hải Đông Nam Á;

31. Công ty cổ phần Bất động sản VINALINES.

C. ĐƠN VỊ HẠCH TOÁN PHỤ THUỘC

1. Chi nhánh tại thành phố Hồ Chí Minh;

2. Chi nhánh tại thành phố Hải Phòng;

3. Công ty Vận tải biển VINALINES;

4. Công ty Hàng hải VINALINES Nha Trang;

5. Công ty Hàng hải VINALINES Cần Thơ;

6. Công ty Tư vấn hàng hải;

7. Công ty Xuất khẩu lao động hàng hải;

8. Công ty Thương mại xăng dầu đường biển;

9.Cảng Khuyến Lương;

10. Cảng Cần Thơ;

11. Trung tâm Nghiên cứu chiến lược phát triển.

Filed under: Chủ thể, LTM - Chủ thể kinh doanh | Leave a comment »