THÔNG TIN PHÁP LUẬT DÂN SỰ

VŨ ÁNH DƯƠNG

Các bên:

• Nguyên đơn: Người bán Singapore
• Bị đơn: Người mua Việt Nam

Các vấn đề được đề cập:

• Về chủ thể chính của hợp đồng mua bán giao kết thông qua người đại diện
• Hàng khuyến mãi và nghĩa vụ nộp thuế nhập khẩu đối với hàng khuyến mãi
• Tạm ứng hàng cho bên thứ ba trên cơ sở yêu cầu và thoả thuận của bên bán

Tóm tắt vụ việc:

Cty X (cty được nguyên đơn uỷ quyền làm đại diện) ký với bị đơn hai hợp đồng mua bán theo đó nguyên đơn bán cho bị đơn: bột ngũ cốc dinh dưỡng và cà phê Coffeemix trị giá 30.925,47 USD (Hợp đồng thứ nhất) và bột ngũ cốc dinh dưỡng, chè xanh cao cấp… trị giá 8.917,45 USD (Hợp đồng thứ hai).

Trên hai hợp đồng này ghi tên các bên ký kết là tên nguyên đơn và Công ty X và tên bị đơn. Điều kiện giao hàng CIF tại cảng TP HCM không chậm hơn ngày 30/3/1999 (đối với Hợp đồng thứ nhất) và ngày15/9/1999 (đối với Hợp đồng thứ hai); Thanh toán bằng TTR, bị đơn phải chuyển 100% trị giá hoá đơn trong vòng 10 ngày, kể từ ngày nhận được chứng từ vận tải gốc; người hưởng lợi là nguyên đơn. Thực hiện Hợp đồng, nguyên đơn đã chuyển số hàng thuộc Hợp đồng thứ nhất cho bị đơn vào ngày 13/3/1999 và số hàng thuộc Hợp đồng thứ hai tới bị đơn ngày 17/3/1999. Các hoá đơn vận tải gốc của hai hợp đồng này cũng đã được nguyên đơn gửi cho bị đơn. Nhưng bị đơn không thanh toán tiền hàng cho nguyên đơn. Ngày 1/12/1999 nguyên đơn gửi văn thư cho bị đơn để nhắc nhở việc thanh toán tiền hàng theo hai hoá đơn nói trên. Tất cả các văn bản này bị đơn đều đã nhận được. Nhưng bị đơn vẫn không thanh toán số tiền hàng này cho Nguyên đơn. Ngày 29/5/2000, nguyên đơn chính thức kiện bị đơn ra Trung tâm Trọng tài đòi bị đơn phải trả các khoản tiền sau:Tổng số tiền hàng của hai hợp đồng: 39.842,91 USD; Tiền lãi của tiền hàng theo hoá đơn vận tải của hợp đồng thứ nhất lãi suất 11,7%;Tiền lãi của tiền hàng theo hoá đơn vận tải của hợp đồng thứ hai lãi suất 11,7%; Phí trọng tài; Phí dịch thuật: 5.000 USD; Phí liên lạc : 400 USD

Bị đơn trình bày như sau:

Bị đơn không ký bất cứ Hợp đồng nào với nguyên đơn nên nguyên đơn không có tư cách pháp lý để kiện. Tuy nhiên bị đơn thừa nhận có ký kết hai hợp đồng nói trên với Công ty X. Về số tiền hàng: Theo thoả thuận giữa Cty X và bị đơn, trong tổng số 39.842,91 USD tiền hàng của hai hợp đồng đã ký kết có 11.194,92 USD là tiền một phần lô hàng theo hợp đồng thứnhất do Cty X khuyến mãi cho bị đơn.Thực tế khi nhập khẩu số hàng khuyến mãi này bị đơn đã phải nộp 101.066.059 VND là tiền thuế nhập khẩu mà theo bị đơn Công ty X có trách nhiệm phải hoàn lại cho bị đơn. Theo thoả thuận và yêu cầu của Công ty X, bị đơn đã xuất tạm ứng một phần trong tổng số hàng theo hai hợp đồng trên cho Công ty Y với trị giá 287.320.000VND, bị đơn chưa được thanh toán số tiền này. Theo bị đơn, Cty X phải chịu trách nhiệm yêu cầu Cty Y thanh toán cho bị đơn và bị đơn đã có văn thư gửi đến Cty X về việc này. Sau khi tính toán, Cty X còn thiếu của bị đơn là 6.278,80USD. Bị đơn yêu cầu Uỷ ban Trọng tài bác hồ sơ kiện của nguyên đơn, với lý do là nguyên đơn không đủ yếu tố pháp lý để kiện bị đơn.

Về tư cách pháp lý của nguyên đơn: Uỷ ban Trọng tài bác lý lẽ của bị đơn cho rằng nguyên đơn không có tư cách pháp lý để khởi kiện vì các lý do sau đây:

1. Trong cả hai hợp đồng đã ký, tên Người mua là bị đơn và tên Người bán là nguyên đơn và Cty X. Nguyên đơn là một Cty được thành lập hợp pháp theo luật của Singapore. Cty X là Cty được thành lập hợp pháp theo luật Singapore, có văn phòng đại diện tại TP HCM theo giấy phép của Bộ Thương mại VN. Nguyên đơn đã uỷ quyền cho Cty X ký kết các hợp đồng thương mại với các đối tác VN. Như vậy,trong cả hai hợp đồngnguyên đơn là bên bán hợp pháp.

Thứ hai, trên thực tế bị đơn đã nhiều lần tiến hành kinh doanh với nguyên đơn. Vì vậy không có lý do để bị đơn từ chối tư cách người bán của nguyên đơn.

2. Về luật áp dụng cho tranh chấp:Trong cả hai hợp đồng, các bên đều không quy định luật điều chỉnh hợp đồng. Trong một văn thư gửi Uỷ ban Trọng tài, nguyên đơn đã dẫn chiếu đến Điều 233 Luật Thương mại nước CHXHCN VN và Quyết định số 39/1998/QĐ- NHNN ngày 17/1/1999 của NH nhà nước VN. Điều đó thể hiện ý muốn của nguyên đơn áp dụng pháp luật VN. Tuy nhiên, tại phiên họp xét xử, trong khi nguyên đơn vẫn giữ quan điểm chọn pháp luật VN để áp dụng cho việc xét xử thì bị đơn lại không có ý kiến cụ thể về việc này. Trong trường hợp này các bên coi như không thống nhất được với nhau về luật áp dụng. Căn cứ vào các hoàn cảnh thực tế của vụ việc: hợp đồng được ký kết và thực hiện tại VN, tranh chấp phát sinh được giải quyết tại VN, Uỷ ban Trọng tài quyết định luật áp dụng để giải quyết tranh chấp là pháp luật VN.

3. Về việc thực hiện nghĩa vụ thanh toán tiền hàng của bị đơn: Điều 3 của hai hợp đồng quy định: Người mua, phải chuyển trả tiền cho Người bán, bằng TTR, 100% trị giá hoá đơn trong vòng 10 ngày, kể từ khi nhận được các chứng từ vận tải gốc.

Thực tế nguyên đơn đã chuyển đầy đủ hàng và vận đơn gốc cho bị đơn. Ngày 1/12/1999 (hơn 8 tháng kể từ thời hạn cuối cùng bị đơn phải thanh toán tiền hàng) nguyên đơn đã gửi thư nhắc nhở bị đơn thanh toán đã gia hạn thời hạn thanh toán cho bị đơn thêm 15 ngày, tức là đến ngày 15/12/ 1999.

Như vậy, bị đơn đã vi phạm nghĩa vụ thanh toán. Nên, bị đơn phải có trách nhiệm trả cho nguyên đơn toàn bộ trị giá hai lô hàng là 39.842,92 USD.

4. Về tiền hàng khuyến mãi, tiền thuế nhập khẩu hàng khuyến mãi: Sau nhiều lần trì hoãn việc trình chứng cứ về phần hàng khuyến mãi theo giải trình của mình, bị đơn cuối cùng chỉ cung cấp được cho Uỷ ban Trọng tài một bản phôtô giấy ký nhận tiền có chữ ký mà bị đơn khẳng định là chữ ký của ông Trưởng văn phòng đại diện chi nhánh Cty X tại TP HCM. Trên bản phôtô này chỉ ghi số tiền và có một chữ ký, không nói rõ tên người ký và cũng không nói rõ là nhận tiền về việc gì, theo hợp đồng hay hoá đơn nào. Vì vậy, Uỷ ban Trọng tài không thừa nhận giá trị pháp lý của bản phôtô chữ ký mà bị đơn gọi là bằng chứng này và bác bỏ điểm này trong Bản giải trình của bị đơn.

Về việc hoàn thuế NK bị đơn yêu cầu Cty X phải thực hiện, Uỷ ban Trọng tài cho rằng, theo quy định của pháp luật VNthì nghĩa vụ đóng thuế XNK cho hàng hoá đã nhập vào VN là nghĩa vụ của tổ chức có hàng NK – ở đây là nghĩa vụ của bị đơn, trừ khi bị đơn có bằng chứng chứng minh rằng giữa các bên đã có sự thoả thuận rằng đây là hàng khuyến mãi và người bán hàng đồng ý hoàn trả thuế NK lô hàng khuyến mãi cho bị đơn. Thực tế, bị đơn đã không cung cấp được bằng chứng về điều này cho Uỷ ban Trọng tài, do đó, Uỷ ban Trọng tài đã bác lập luận của bị đơn khi yêu cầu nguyên đơn phải trả 101.066.059 VND là tiền thuế cho lô hàng khuyến mãi nêu trên.

Về việc xuất hàng tạm ứng cho Cty Y:

Bị đơn không cung cấp được bằng chứng về yêu cầu của Công ty X bán phần hàng trị giá287.320.000 VND cho Cty Y. Do đó, Uỷ ban Trọng tài (UBTT) bác bỏ lập luận liên quan đến vấn đề này của bị đơn; bác bỏ đề nghị của bị đơn yêu cầu UBTT phải điều tra Cty Y đã nhận hàng xuất tạm ứng. UBTT cho rằng vì Cty Y không phải là một bên ký kết hai hợp đồng nêu trên, nên việc điều tra những gì liên quan đến Cty này không thuộc thẩm quyền của UBTT, bị đơn phải khởi kiện Y trước cơ quan có thẩm quyền theo quy định của pháp luật.

Về các khoản tiền bồi thường khác do nguyên đơn nêu ra:

Về khoản tiền lãi phải trả trên số tiền hàng chưa thanh toán: Yêu cầu thanh toán tiền lãi trên số tiền 39.842,92 USD là số tiền bị đơn phải thanh toán cho nguyên đơn là hợp pháp. Cách thức tính tiền lãi mà nguyên đơn đưa ra căn cứ vào Điều 233 Luật Thương mại VN 1997,â các quy định của Quyết định số 39/1998/QĐ-NHNN ngày 17/1/1998 của NH Nhà nước VN được UBTT chấp nhận. Nếu chỉ căn cứ vào hai hợp đồng nói trên thì người mua – bị đơn bị coi là vi phạm Hợp đồng thứ nhất kể từ khi đã hết thời hạn 10 ngày sau khi nhận được vận đơn gốc,từ ngày 24/3/1999, ngày cuối cùng bị đơn phải thanh toán cho nguyên đơn. Đối với Hợp đồng thứ hai bị đơn bị coi là vi phạm hợp đồng kể từ ngày 7/4/1999. Tuy nhiên, trong văn thư nguyên đơn gửi cho bị đơn, sau khi nhắc nhở nghĩa vụ trả tiền đối với bị đơn, nguyên đơn đã gia hạn thời gian thanh toán cho bị đơn thêm 15 ngày, kể từ ngày 1 /12/1999, tức là gia hạn thanh toán đến hết ngày 15/12/1999. Việc làm này thể hiện thiện chí của nguyên đơn tự nguyện cho gia hạn thêm một thời gian hợp lý để bị đơn thực hiện nghĩa vụ của mình. Do đó, thời hạn chậm thực hiện nghĩa vụ thanh toán của bị đơn sẽ được tính chung cho cả hai hợp đồng đã được ký kết, tức là từ ngày 16/12/1999. Trên cơ sở đó, UBTT tính lại khoản tiền lãi mà bị đơn phải trả trên số tiền hàng chưa thanh toán là (39.842,92 USD x 11,7% x 432) : 360 = 5.593,94 USD đối với cả hai hợp đồng. Về số tiền 5.000 USD là các chi phí phải trả cho việc thuê tư vấn pháp lý: nguyên đơn không có các bằng chứng hợp lệ để chứng minh khoản thù lao cho luật sư, cũng như về khoản 400 USD chi cho phí liên lạc và 5000 USD cho phí dịch thuật mà nguyên đơn đòi. Do đó UBTT bác yêu cầu đòi các khoản chi phí này của nguyên đơn. Bị đơn phải trả phí trọng tài 1.246 USD.

Bình luận và lưu ý:

Trong tố tụng trọng tài, đối với bất kỳ khiếu kiện nào liên quan đến một khoản nợ, bên yêu cầu cần có đầy đủ chứng cứ chứng minh cho khoản nợ đó. Trong vụ việc này, bị đơn đã trình bày về phần hàng khuyến mãi với trị giá lớn nhưng lại không đưa ra được bất kỳ chứng cứ hợp pháp nào làm căn cứ cho yêu cầu của mình. Nguyên đơn cũng không chứng minh được các phí liên quan đến hoạt động tư vấn pháp lý, dịch thuật và liên lạc mà nguyên đơn yêu cầu bị đơn phải bồi thường. Đối với những yêu cầu như vậy, chắc chắn UBTT sẽ không có cách lựa chọn nào khác là từ chối.

Trong một vụ việc, UBTT chỉ giải quyết và xem xét các vấn đề có liên quan trực tiếp đến vấn đề tranh chấp. Vì vậy, không nên đưa ra các yêu cầu đối với hoặc có liên quan đến một bên thứ ba không có quan hệ trực tiếp đến giao dịch bị tranh chấp. Có một số trường hợp UBTT buộc phải xem xét đến một giao dịch khác có liên quan trực tiếp đến giao dịch đang bị tranh chấp (Ví dụ: hợp đồng bán lại, hợp đồng mua bán sản phẩm được sản xuất từ các hàng hoá là đối tượng của giao dịch đang bị tranh chấp). Tuy nhiên, đối với vụ việc này, giao dịch thiết lập giữa bị đơn (và có thể cả Công ty X) với Công ty Y không được coi là có mối quan hệ hữu cơ với giao dịch bị tranh chấp nên UBTT từ chối không xem xét.

SOURCE:

http://www.dddn.com.vn/Desktop.aspx/TinTuc/Diendan-Luatphap/Tranh_chap_trong_hop_dong_mua_ban_ngu_coc_Phan_1/

Filed under: 3. Hợp đồng thương mại, 6. Pháp luật cạnh tranh, 7. TÌNH HUỐNG THỰC TIỄN, Hợp đồng |